茂硕电源科技股份有限公司公告（系列）

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原标题：茂硕电源科技股份有限公司公告（系列）

  证券代码：００２６６０ 证券简称：茂硕电源 公告编号：２０２０－０５１

  茂硕电源科技股份有限公司

  关于控股股东、实际控制人部分

  股份被司法冻结的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）于近日收到公司控股股东、实际控制人顾永德先生所持公司的部分股份被司法冻结的通知。具体情况如下：

  一、股份被冻结的基本情况

  ■

  截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人顾永德先生直接持有公司股份８４，０４７，５４７股，通过深圳德旺投资发展有限公司（以下简称“德旺投资”）持有公司股份１１，６３９，６５３股，顾永德先生合计持有公司股份９５，６８７，２００股，占公司目前总股本的３４．８８％。其累计质押公司股份８４，０００，０００股，占公司总股本的３０．６２％，占其个人直接持有公司股份总数的９９．９４％，占其合计持有公司股份总数的８７．７９％；累计被司法冻结公司股份８４，０００，０００股，占公司总股本的３０．６２％，占其个人直接持有公司股份总数的９９．９４％，占其合计持有公司股份总数的８７．７９％。

  二、股份被司法冻结原因

  经向顾永德先生核实，确认顾永德先生所持有的８４，０００，０００股公司股份被广东省深圳市中级人民法院司法冻结，系为了锁定股份，保障顾永德先生与济南产发资本控股集团有限公司（以下简称“济南产发资本”）指定受让方济南产发融盛股权投资有限公司（以下简称“济南产发融盛”）股份转让的顺利交割所致。

  三、其他事项及对公司的影响

  １、目前顾永德先生质押担保股份债权人为济南产发资本，关于上述质押／冻结股份锁定的股份转让交易，顾永德先生已与济南产发资本沟通并达成以下阶段性进展。

  （１）２０２０年９月２９日，公司控股股东、实际控制人顾永德先生及其一致行动人德旺投资与济南产发资本签署了《股份转让框架协议》：济南产发资本或其指定受让主体拟以３３．９６亿元的整体估值，即１２．３８元／股的价格受让１１．９０％的股份，其中通过受让顾永德先生直接持有的上市公司 ７．６６％的股份（对应上市公司股份 ２１，０１１，８８７ 股）、深圳德旺投资发展有限公司持有的上市公司 ４．２４％的股份（对应上市公司股份 １１，６３９，６５３ 股），总计上市公司１１．９０％的股份（对应上市公司股份３２，６５１，５４０股），顾永德先生另将持有的上市公司１４．６％股份的表决权委托给济南产发资本或其指定受让主体行使，本次交易完成后，济南产发资本或其指定受让主体将合计拥有２６．５％的上市公司股份表决权，取得上市公司的实际控制权。同时，济南产发资本拟以现金方式代顾永德先生清偿负债，协助债务人顾永德先生偿还债务。

  （２）２０２０年１０月２９日，原质押权人长投八达（芜湖）投资中心（有限合伙）及其关联方长城国融投资管理有限公司与济南产发资本签署了《债权转让协议》。原质押权人将基于《合作协议》、《借款合同》、《股票质押合同》、《保证合同》、《股票收益权转让合同》等对顾永德先生享有的标的债权转让给济南产发资本，转让价格按照人民币柒亿叁仟万元计算。２０２０年１１月２日，济南产发资本将债权转让价款人民币柒亿叁仟万元支付给长投八达（芜湖）投资中心（有限合伙），协助债务人顾永德先生偿还了对原债权人债务，完成了债权人变更，本次冻结股份的质押担保债权人变更为济南产发资本。

  （３）２０２０年１１月２５日，顾永德先生与济南产发资本的指定受让方济南产发融盛股权投资有限公司签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。

  （４）后续双方将根据股份转让交割的进度，申请解除以上股份的冻结及办理相应股份的解质押及过户登记手续。

  ２、最近一年顾永德先生除上述质押债务逾期之外，不存在其他大额债务逾期或违约记录及金额，不存在主体和债项信用等级下调的情形，因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况，亦不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。顾永德先生累计被冻结的股份数量占其合计所持公司股份数量比例达到８７．７９％，请投资者注意投资风险。

  ３、截至目前，公司的生产经营正常，公司控股股东、实际控制人所持有的公司部分股份被司法冻结事项，不会影响公司的生产经营。

  ４、公司将持续关注该事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

  四、备查文件

  １、《证券质押及司法冻结明细表》

  特此公告。

  茂硕电源科技股份有限公司董事会

  ２０２０年１１月２５日

  证券代码：００２６６０ 证券简称：茂硕电源 公告编号：２０２０－０５2

  茂硕电源科技股份有限公司

  关于控股股东、实际控制人签署

  《股份转让协议》、《表决权委托协议》

  暨公司控制权拟变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、本次交易涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。如本次股份转让事项顺利实施完毕，济南产发融盛股权投资有限公司将成为上市公司的控股股东，济南市人民政府国有资产监督管理委员会将成为上市公司的最终实际控制人。本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。

  ２、本次股份转让事项尚需国有资产管理部门审批，且需要经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性。

  ３、公司将持续关注本次股份转让暨控制权发生变更事项的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  一、交易概述

  茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“茂硕电源”）于今日接到通知，公司控股股东、实际控制人顾永德先生及其一致行动人深圳德旺投资发展有限公司（以下简称“德旺投资”）于２０２０年１１月２５日与济南产发融盛股权投资有限公司（以下简称“产发融盛”）签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》：

  产发融盛接受济南产发资本控股集团有限公司的指定作为本次交易的受让方； 本次交易共分为三个步骤，分别为第一次表决权委托、股份转让、第二次表决权委托，具体如下：

  顾永德与产发融盛签署《表决权委托协议之一》，由顾永德将其持有的茂硕电源２６．５０％股份（数量为７２，６９６，８４２股）的表决权无条件不可撤销地委托给产发融盛行使。股份转让过户完成后，《表决权委托协议之二》即生效，《表决权委托协议之一》失效，第一次表决权委托即终止。

  顾永德、德旺投资与产发融盛签署《股份转让协议》，产发融盛通过协议转让方式受让顾永德直接持有的茂硕电源７．６６％的股份（数量为２１，０１１，８８７股）、深圳德旺投资发展有限公司持有的茂硕电源４．２４％的股份（数量为１１，６３９，６５３股），总计茂硕电源１１．９０％的股份（数量为３２，６５１，５４０股）。

  顾永德与产发融盛签署《表决权委托协议之二》，由顾永德将其持有的茂硕电源１４．６０％股份（数量为４０，０４５，３０２股）的表决权无条件不可撤销地委托给产发融盛行使。股份转让过户完成后，《表决权委托协议之二》即生效，同时《表决权委托协议之一》失效，第一次表决权委托即终止。

  本次交易完成后产发融盛将持有茂硕电源１１．９０％的股份（数量为３２，６５１，５４０股），受托行使茂硕电源１４．６０％的股份（数量为４０，０４５，３０２股）的表决权，合计拥有茂硕电源２６．５０％股份（数量为７２，６９６，８４２股）的表决权，对茂硕电源拥有控制权。

  二、股份转让协议各方的基本情况

  （一）转让方一：

  顾永德：３２０２２２ｘｘｘｘｘｘｘｘｘｘｘｘ

  顾永德先生持有公司８４，０４７，５４７股股份，占公司股本总额的３０．６４％，系公司的控股股东、实际控制人。

  转让方二：

  深圳德旺投资发展有限公司

  社会信用代码：９１４４０３００６６１０２１４８２１

  法定代表人：顾永德

  深圳德旺投资发展有限公司持有公司１１，６３９，６５３股股份，占公司股本总额的４．２４％，顾永德先生直接持有深圳德旺投资发展有限公司的股份比例为１００％。

  转让方一、转让方二合称为“转让方”。

  （二）受让方：

  １、济南产发融盛股权投资有限公司

  统一社会信用代码：９１３７０１００ＭＡ３Ｕ８９ＹＡ６Ｂ

  法定代表人：余冠敏

  ２、受让方的股权控制关系情况

  产发融盛由济南产发资本控股集团有限公司（以下简称“产发资本”）和济南产发融熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产发融熙”）出资设立，产发融盛的控股股东为产发融熙，产发资本为产发融熙第一大出资人，产发资本由济南产业发展投资集团有限公司（以下简称“产发集团”）１００％控股，产发集团由济南市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“济南市国资委”）１００％控股，产发融盛的实际控制人为济南产业发展投资集团有限公司，最终控制人为济南市国资委。

  ■

  三、协议的主要内容

  （一）股份转让协议的主要内容

  ２０２０年１１月２５日，顾永德（转让方一）、德旺投资（转让方二）（顾永德、德旺投资合称“转让方”）与产发融盛（受让方）签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

  １、本次交易

  （１）本次交易主体

  转让方与受让方一致确认：济南产发融盛股权投资有限公司接受济南产发资本控股集团有限公司的指定作为本次交易的受让方。转让方同意济南产发资本控股集团有限公司将其在《股份转让框架协议》项下的全部权利义务全部转让给济南产发融盛股权投资有限公司，并与济南产发融盛股权投资有限公司完成本次交易。

  （２）表决权委托

  在本协议签署时，转让方一应当与受让方签署附件三表决权委托协议之一，由转让方一将其持有的目标公司２６．５０％的股份的表决权无条件不可撤销地委托给受让方行使，委托期限为长期（受让方书面同意撤销、本股份转让协议被解除或未予生效的除外）。在表决权委托协议之一生效之日起，表决权委托之２６．５０％股份所享有的表决权、分红权等权益均归属于受让方。

  本协议生效之后，转让方必须按照本协议的约定将上市公司１１．９０％的股份和控制权转让给受让方，如果转让方未能按照本协议的约定将目标公司１１．９０％的股份和控制权转让给受让方，受让方有权要求转让方按照本次交易对价４０４，２２６，０６５元人民币的３０％向受让方支付违约金，如果该等违约金无法弥补受让方的损失，转让方还需弥补受让方的全部损失（包括但不限于直接损失和间接损失，非转让方原因除外）。

  （３）股份转让

  受限于（１）本协议约定的条款和条件；及（２）受让方的内部决策机构批准；且（３）依赖于各方于本协议所述之陈述、保证和承诺，转让方同意根据本协议约定的条款和条件将目标股份转让给受让方，受让方同意根据本协议约定的条款和条件以４０４，２２６，０６５元人民币的价格受让目标股份：

  受让方受让转让方一持有的目标公司２１，０１１，８８７股股份，占目标公司股份总数的７．６６％股份，以及转让方二持有的目标公司１１，６３９，６５３股股份，占目标公司股份总数的４．２４％股份，合计占目标公司股份总数的１１．９０％。本次交易股份转让完成后，转让方与受让方在目标公司的持股比例如下：

  ■

  股份转让分两次进行：第一次交割，受让方受让转让方一持有的目标公司１３，９９０，７１３股股份，占目标公司股份总数的５．１０％；第二次交割，受让方受让转让方一持有的目标公司７，０２１，１７４股股份，占目标公司股份总数的２．５６％，以及转让方二持有的目标公司１１，６３９，６５３股股份，占目标公司股份总数的４．２４％，合计占目标公司股份总数的６．８０％。

  转让方一与受让方签署附件四表决权委托协议之二，由转让方一将其持有的１４．６０％的目标公司股份的表决权无条件不可撤销地委托受让方进行行使，委托期限为长期（受让方书面同意撤销、本股份转让协议被解除或未予生效的除外）。自表决权委托协议之二生效之日起表决权委托协议之一失效。

  （４）本次交易后损益约定

  除本协议另有约定或转让方与受让方另行签署协议约定外，就本次交易下拟转让的目标公司的股份，自该等股份过户至受让方名下之日起，转让方不再享有该等股份的权利、承担该等股份的义务和责任，该等权利和义务均由受让方享有或承担，但本协议约定由转让方和／或目标公司承担的情况除外。

  在表决权委托协议之二签署之日起，表决权委托之１４．６０％股份所享有的表决权、分红权等权益均归属于受让方。

  ２、股份转让价款及支付先决条件

  各方同意，目标公司的总估值为３３．９６亿元。

  各方同意，受让方受让的目标股份对价为４０４，２２６，０６５元人民币，包括（１）转让方一拟转让的目标公司７．６６％股份（对价为２６０，１２７，１６１元人民币）；（２）转让方二拟转让的目标公司４．２４％股份（对价为１４４，０９８，９０４元人民币）。

  （１）受让方将目标股份转让款中８０，０００，０００．００元人民币支付至共管账户，该款项指定用于目标股份转让所需全部税费的缴纳，转让方一应于该款项支付至共管账户之日起３个工作日内办理完成第一次交割股份的税费缴纳事宜。

  （２）本次交易的剩余股份转让款，由受让方在下列所有条件全部被满足后的十（１０）个工作日内向转让方支付：

  ①本协议及其附件，以及受让方要求的文件，已由受让方和／或转让方签署并生效；

  ②转让方已经根据受让方的要求，按照表决权委托协议之二将１４．６０％股份的表决权委托受让方进行行使；

  ③受让方对目标公司及其子公司、分公司进行法律、财务、业务、资产或其他形式的尽职调查，受让方对该等尽调结果满意，并且尽职调查结果至交割日未发生任何不利变化；

  ④转让方及目标公司已向受让方出具附件二的《转让方披露函》；

  ⑤各方已就本次交易取得了所有必要的授权；

  ⑥目标公司股东大会已通过适当反映本协议约定的公司章程；

  ⑦本次交易文件已经得到有权签署人适当签署，转让方已将其持有的３２，６５１，５４０股股份在登记机关办理完成过户至受让方名下的登记手续，变更目标公司的股东名册，并同时按照受让方及本协议的要求完成董事、高级管理人员的改选或任命。就前述事宜，受让方给予必要的配合；

  ⑧就该笔交易，目标公司已依法履行信息披露义务；

  ⑨就本次交易，转让方及目标公司已通知所有签订贷款协议的银行，转让方与受让方就交割日前原贷款协议的执行方案达成一致意见；

  ⑩各方未对交易文件构成根本违约，并且没有发生或持续保持重大不利影响或不可抗力的事件；

  目标公司、转让方的陈述和保证保持真实、完整、准确且不具误导性，且目标公司、转让方未违反本协议项下约定的义务。

  （３）本协议第３．２．１条第２项约定的付款条件全部被满足后的十（１０）个工作日内，受让方配合解除共管账户的共管。

  即使有其他规定，自本协议签署日起至转让方将全部１１．９０％股份转让过户给受让方之日期间，若目标公司发生经受让方认定的因受让方原因之外任何已经或将要对目标公司或本次股份转让产生重大不利影响的事件、变化或发展，则受让方有权对本次股份转让的价款进行调整或者单方解除本协议，而无需承担任何责任。

  （４）各方同意，在中证登（或各方同意的其他地点）完成目标股份过户登记之日，该日为交割日。交割日后三十日，转让方应向受让方交付或通过他人向受让方交付合同约定要求的文件。

  ３、特殊的陈述与保证条款

  （１）竞业限制

  转让方一同意、保证和承诺：其（或其任何关联方，含其近亲属和依据实质大于形式的谨慎性原则判断的其他具有控制关系的单位和个人）自本协议签署之日起直至收到本次交易转让款之日后的三（３）年内，不会以任何相关身份从事合同约定的相关竞业事宜。

  转让方一同意、保证和承诺：转让方一及业务经营团队在业绩承诺期结束之前保持稳定，不能发生重大变更，并需要集中个人精力用于目标公司经营，其任职期间（或其任何关联方，含其近亲属和依据实质大于形式的谨慎性原则判断的其他具有控制关系的单位和个人）不会以任何相关身份从事与公司竞争的业务。

  转让方一同意、保证和承诺：目标公司包括业绩经营团队在内的全体在册正式员工在目标公司工作期间及离职后的１２个月内所获得的任何知识产权均归目标公司所有。

  如违反上述承诺，受让方有权要求违约之转让方向受让方支付违约金５００万元。如该等违约行为造成受让方损失（包括造成目标公司损失而使受让方利益受损）的，受让方有权要求转让方一赔偿一切损失。

  （２）控制权保证

  转让方保证，其充分理解受让方旨在通过本协议获得目标公司控制权，在受让方遵守相关协议的前提下，转让方自本协议签署之日起不会从事任何对受让方控制目标公司有不利影响的行为，包括但不限于与第三方一致行动、将所持目标公司股份转让给第三方或者将表决权委托给第三方、放弃有关表决权、接受第三方的表决权委托而影响目标公司控制权等行为（若上述行为发生时不影响受让方对目标公司控制权的稳定性，则不受本条约束）。如果转让方一违反本条的约定导致受让方无法获得目标公司的控制权，转让方应按照本次交易价格的３０％的标准向受让方支付违约金。

  ４、交易后事项

  （１）转让方业绩承诺

  目标公司应于每一财务年度结束后委托由受让方认可的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所对上一年的财务数据进行审计，业绩考核需根据该等审计数据确定。

  各方同意并确认，目标公司２０２０年至２０２２年的年度归属母公司扣除非经常性损益后净利润（政府补贴收入按５０％计算为公司非经常性收入）应符合以下约定：

  ■

  ２０２０年至２０２２年以累计的目标公司业绩利润，作为考核标准和补偿标准。

  如果目标公司２０２０年、２０２１年、２０２２年累计的目标公司业绩利润（Ｘ）未达标的，转让方应连带地向受让方进行补偿：

  若１４４００万元≤Ｘ＜１８０００万元，则不足部分由转让方一以现金或等值股份向受让方提供补偿，若以等值股份方式补偿的，受让方应自行承担因该等无偿转让股份而导致的税费；

  若Ｘ＜１４４００万元，则转让方一以无偿转让目标公司３．４９％股份给受让方的方式向受让方提供补偿，且受让方应自行承担因该等无偿转让股份而导致的税费。

  上述补偿措施在目标公司２０２２年度审计报告披露后３０个工作日内履行完毕。

  （２）公司治理

  各方同意，目标公司将改组董事会，董事会席位调整为９名、监事会席位维持３名，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整，具体调整安排为：

  ①董事会成员９名，受让方推荐７名董事，转让方一推荐２名董事（含一名独立董事）；董事长由受让方推荐的董事担任；

  ②监事会成员３名，监事会主席由受让方推荐的监事担任；

  ③上市公司董事会秘书和财务负责人由受让方委派；

  ④在本协议约定的业绩承诺期限内，上市公司总经理由转让方一提名；业绩承诺期限后，上市公司总经理由董事长提名。

  就本条规定的董事会、监事会席位、人员调整不视为干预上市公司经营。受让方及转让方一应对积极推动上述提名获得股东大会通过，并在股东大会上对根据上述约定提名的董事任命投赞成票。

  在本协议生效后３０日内，目标公司应根据上述要求完成对董事、监事和高级管理人员的调整。

  双方同意，本次目标公司股份转让完成后，在本协议第五条约定的业绩承诺期限内，完成业绩承诺的前提下（须每年完成不低于当年度承诺业绩的８０％），由转让方一及转让方一带领的现有经营团队、现有主营业务、现执行的薪酬激励机制基本维持不变。在符合国有资产管理相关规定的前提条件下，受让方应依照《公司法》及上市公司的公司章程的规定履行股东职责，维持上市公司生产经营的独立性。

  如果业绩承诺期限内，因转让方一及转让方一带领的经营团队原因导致的目标公司受到证券监管部门、交易所以及其他有关部门对目标公司作出的行政行为（包括但不限于整改、罚款等行政监管措施或行政处罚、行政决定、责令整改）或目标公司被审计机构出具有保留意见或无法出具意见的情况，则受让方有权通过股东大会或董事会对经营团队、主营业务、薪酬激励机制进行调整，转让方一应对相关决定投赞成票。

  关于目标公司的公司治理之事宜本协议未约定的内容由目标公司章程另行规定。

  ５、其他

  本协议自各方签署后成立，自济南市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次股权转让之日起生效。

  ６、附件

  附件一为《转让方陈述和保证》，转让方对标的公司的相关情况进行保证。

  附件二为《转让方披露函》，转让方向受让方所作的与标的公司有关情况的披露。

  附件三为《表决权委托协议之一》。

  附件四为《表决权委托协议之二》。

  （二）《表决权委托协议之一》（《股份转让协议》附件三）

  ２０２０年１１月２５日，顾永德（委托方）与产发融盛（受托方）签署了《表决权委托协议之一》，协议主要内容如下：

  １、表决权委托

  委托方确认，委托方持有茂硕电源有表决权的股份７２，６９６，８４２股，占上市公司有表决权股份总数的２６．５％（以下简称为“委托行使表决权的股份”）。

  双方同意，由委托方自愿将委托行使表决权的股份所对应的表决权（以下简称为“委托表决权”），在本协议约定的授权有效期内不可撤销地委托给受托方行使；受托方自愿接受上述表决权委托，在本协议约定的授权有效期内有权以受托方的意思表示代委托方就上述股份行使表决权。在本协议约定的授权有效期内，委托行使表决权的股份所享有的表决权、分红权等权益均归属于受托方。

  在本协议约定的授权有效期内，就委托方委托受托方代行表决权的部分，委托方除委托受托方代行表决权之外，不再以任何形式行使表决权，包括不再自行行使表决权。

  委托方承诺，在本协议约定的授权有效期内，除转让予受托方外，不以任何方式减持其委托受托方行使的表决权所对应的上市公司股份，无论是主动减持还是被动减持。

  为保障受托方行使所委托行使的表决权，委托方不得以任何方式对外转让其所持有的上市公司股份，也不得将该等股份进行任何有碍受托方行使委托表决权的质押，除非事先取得受托方书面同意或者经甲乙双方协商达成一致后向受托方转让或质押。

  ２、委托表决权的具体内容

  委托方委托受托方在本协议约定的授权有效期内依据行使权利时有效的法律、法规、监管部门有约束力的规范性文件以及茂硕电源届时有效的公司章程的规定行使下列表决权（“委托权利”）：

  （１）出席茂硕电源股东大会并代为行使表决权；

  （２）必要时按照茂硕电源公司章程的规定自行召集、主持股东大会并行使表决权；

  （３）委托方委托受托方行使表决权的范围包括法律、法规、监管部门有约束力的规范性文件以及茂硕电源公司章程所规定的、由茂硕电源股东大会议决的所有事项，包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司年度财务预算方案和决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券、可转换公司债券作出决议；对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准公司须经股东大会审议通过的对外担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  ３、委托表决权的行使

  本协议签署当日，委托方应向受托方出具一份在本协议约定的授权有效期内不可撤销的授权委托书，本协议生效之日起委托方授权受托方在本协议约定的授权有效期内代表委托方按照本协议的约定就委托行使表决权的股份行使表决权。在本协议约定的授权有效期内，受托方就某些特定事项代行表决权需要委托方单独授权的，委托方应按照受托方的通知和要求及时出具相应的授权委托书，以便于受托方代行表决权。

  委托方对于受托方按照本协议的约定代行表决权的结果无条件地予以接受和认可，并承诺不以任何形式对上述表决结果提出质疑或要求撤销。对于上市公司在执行股东大会决议过程中需要作为股东的委托方签署相应法律文件和／或履行其他法律手续的，委托方应按照受托方的表决结果并根据公司要求予以积极协助。

  委托方特别同意，就委托方委托受托方代行表决权的部分，受托方有权自行根据受托方自身的决定和／或判断自行行使表决权，无需事先就表决事项征求委托方的意见，也无需将其表决意见事后通知委托方，更无需与委托方的意见保持一致。

  受托方不得利用委托方所委托行使的表决权损害上市公司和／或其股东的利益，也不得利用所授予的表决权从事违法违规或违反上市公司章程的行为。

  在本协议约定的授权有效期内，如果因为任何原因，包括但不限于法律法规或监管部门有约束力的规范性文件的变更，导致委托方委托受托方行使的表决权在行使过程中出现障碍，双方将本着诚实信用的原则，寻求合法且与存在行使障碍的约定最相近的替代方案，必要时签订书面的补充协议，以继续实现本协议目的，直至本协议约定的授权有效期结束。

  ４、授权有效期

  双方同意，本协议项下委托方授权受托方代行表决权的期限为自本协议签署之日起长期有效（“授权有效期”）。未经受托方同意，委托方不得提出撤销或解除委托。

  双方同意，双方应本着诚实信用、合作共赢的原则积极相互配合，将受托方所享有的上市公司表决权（含委托方委托受托方行使的表决权）维持在２６．５％。

  为保障受托方根据《股份转让协议》约定的条款和条件取得茂硕电源控制权且不触发受托方强制要约收购上市公司股份的义务，如果中国证监会、深圳证券交易所、茂硕电源主管证监局等证券监管机构对本协议约定的部分表决权委托提出任何问题或者异议，则委托方应尽全力配合受托方采取所有可能的措施以解决证券监管机构的问题或者异议，包括但不限于委托方放弃其剩余股份的表决权。

  ５、特殊情形

  在本协议约定的授权有效期内，因茂硕电源配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致委托行使表决权的股份总数发生变化的，增加的股份自动适用本协议、由委托方委托受托方行使表决权，确保受托方所持有上市公司表决权（含委托方委托受托方行使的表决权）不低于２６．５％。

  ６、其他

  本协议随《股份转让协议》的生效而生效，自表决权委托协议之二生效之日起本协议失效。

  （三）《表决权委托协议之二》（《股份转让协议》附件四）

  ２０２０年１１月２５日，顾永德（委托方）与产发融盛（受托方）签署《表决权委托协议之二》。该协议除下列条款外，其他条款与《表决权委托协议之一》基本一致，不再重复列述：

  委托方确认，委托方持有茂硕电源有表决权的股份４０，０４５，３０３股，占上市公司有表决权股份总数的１４．６０％（以下简称为“委托行使表决权的股份”）。

  双方同意，在本协议签署生效以后，委托方自愿将委托行使表决权的股份所对应的表决权（以下简称为“委托表决权”），在本协议约定的授权有效期内不可撤销地委托给受托方行使；受托方自愿接受上述表决权委托，在本协议约定的授权有效期内代委托方就上述股份行使表决权。在本协议约定的授权有效期内，委托行使表决权的股份所享有的表决权、分红权等权益均归属于受托方。

  本协议自签署之日成立，自双方及德旺投资于２０２０年１１月２５日签署的《股份转让协议》中约定的上市公司１１．９０％股份转让过户登记至甲方名下后生效。本协议生效后，双方签署的《表决权委托协议之一》自动失效。

  四、本次交易对公司的影响

  若本次股份转让顺利实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更；本次引入国有资本将进一步优化公司股权结构，有利于公司与股东优势资源协同发展，有助于为公司引进更多政府、产业等战略及业务资源，加快公司战略布局，为公司提供更大的市场机会，促进公司整体业务发展，同时有助于提升公司融资能力、降低融资成本，公司将保持现有管理团队稳定，继续聚焦主业，做大做强电源主业。

  五、其它及风险提示

  １、本次交易未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的有关规定和转让方做出的承诺。

  ２、本次交易事项尚需国有资产管理部门审核通过后方可实施；且需取得深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，该事项最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性。

  ３、公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

  六、备查文件

  １、《股份转让协议》

  ２、《表决权委托协议之一》。

  ３、《表决权委托协议之二》。

  特此公告。

  茂硕电源科技股份有限公司董事会

  ２０２０年１１月２５日

  证券代码：００２６６０ 证券简称：茂硕电源 公告编号：２０２０－０５3

  茂硕电源科技股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动完成后，济南产发融盛股权投资有限公司将成为上市公司的控股股东，济南市人民政府国有资产监督管理委员会将成为上市公司的最终实际控制人。

  ２、本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。

  ３、本次权益变动尚需国有资产管理部门审批，且需要经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性。

  一、本次权益变动情况概述

  茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“茂硕电源”）控股股东、实际控制人顾永德先生及其一致行动人深圳德旺投资发展有限公司（以下简称“德旺投资”）于２０２０年１１月２５日与济南产发融盛股权投资有限公司（以下简称“产发融盛”）签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》：

  产发融盛接受济南产发资本控股集团有限公司的指定作为本次交易的受让方；本次交易共分为三个步骤，分别为第一次表决权委托、股份转让、第二次表决权委托，具体如下：

  顾永德与产发融盛签署《表决权委托协议之一》，由顾永德将其持有的茂硕电源２６．５０％股份（数量为７２，６９６，８４２股）的表决权无条件不可撤销地委托给产发融盛行使。股份转让过户完成后，《表决权委托协议之二》即生效，《表决权委托协议之一》失效，第一次表决权委托即终止。

  顾永德、德旺投资与产发融盛签署《股份转让协议》，产发融盛通过协议转让方式受让顾永德直接持有的茂硕电源７．６６％的股份（数量为２１，０１１，８８７股）、深圳德旺投资发展有限公司持有的茂硕电源４．２４％的股份（数量为１１，６３９，６５３股），总计茂硕电源１１．９０％的股份（数量为３２，６５１，５４０股）。

  顾永德与产发融盛签署《表决权委托协议之二》，由顾永德将其持有的茂硕电源１４．６０％股份（数量为４０，０４５，３０２股）的表决权无条件不可撤销地委托给产发融盛行使。股份转让过户完成后，《表决权委托协议之二》即生效，同时《表决权委托协议之一》失效，第一次表决权委托即终止。

  本次交易完成后，产发融盛将持有茂硕电源１１．９０％的股份（数量为３２，６５１，５４０股），受托行使茂硕电源１４．６０％的股份（数量为４０，０４５，３０２股）的表决权，合计拥有茂硕电源２６．５０％股份（数量为７２，６９６，８４２股）的表决权，对茂硕电源拥有控制权。具体内容详见巨潮资讯网《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉〈表决权委托协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》。

  本次权益变动完成前后持股及表决权情况如下：

  ■

  本次权益变动完成前，公司控股股东、实际控制人为顾永德先生先生，本次权益变动完成后，产发融盛将成为上市公司的控股股东，济南市人民政府国有资产监督管理委员会将成为上市公司的最终实际控制人。上述权益变动具体情况详见同日公司于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。

  二、受让方情况简介

  公司名称：济南产发融盛股权投资有限公司

  住所：山东省济南市莱芜高新区汇源大街６７号高创中心１２０８房间

  法定代表人：余冠敏

  注册资本：１５０，０００万元人民币

  统一社会信用代码：９１３７０１００ＭＡ３Ｕ８９ＹＡ６Ｂ

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  经营期限：２０２０－１０－２６至无固定期限

  股东名称：济南产发融熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持股８０％）、济南产发资本控股集团有限公司（持股２０％

  通讯地址：山东省济南市莱芜高新区汇源大街６７号高创中心１２０８房间

  联系电话：０５３１－５９６２６９７２

  三、本次股权转让及表决权委托不违反相关承诺

  本次股权转让不违反《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。

  四、其他及风险提示

  １、本次权益变动未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的有关规定。

  ２、截至本公告日，顾永德先生持有的公司股份８４，０００，０００股处于质押／冻结状态，上述股份冻结系为了锁定股份，保障顾永德先生与济南产发资本控股集团有限公司（以下简称“济南产发资本”）指定受让方济南产发融盛股权投资有限公司（以下简称“济南产发融盛”）股份转让的顺利交割所致。目前债权人为产发资本，产发资本将根据股份转让交割进度办理相应股份的解质押手续。如上述受限股份未及时满足交割条件，则本次股份转让事项能否完成尚存在不确定性。

  ３、本次股份转让事项尚需国有资产管理部门审批，且需要经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性。

  ４、公司将密切关注相关事项并及时披露进展情况，且督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  １、《简式权益变动报告书》

  ２、《详式权益变动报告书》

  茂硕电源科技股份有限公司董事会

  ２０２０年１１月２５日

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