LPR实施了，金融机构贷款协议中利率确定日等条目如何修改？ 华尔街学堂 今天

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发表自话题：借款日利率最低的平台

作者  |  五柳小砖工编辑  |  油炸香菇来源  |  大队长金融（ID：captain_financial）

 

 

 8月16日，中国人民银行（“央行”）发布了2019年15号令，最为直观的影响大家都知道了——央行重新定义了“贷款市场报价利率”（简称“LPR”）。新发放的贷款“利率要主要参考LPR，用浮动利率的合同，要用LPR作定价基准”。 金融机构们自然有许多功课要做，当然其中首当其冲和最核心的，是如何调整贷款利率的定价模型，在反映LPR的基础上定价。 这项功课亟待央行进一步辅导，几乎是市场上各家分析中的共识。 因为市场上很快意识到，15号令短短几句，无法涵盖和解决众多共性问题，譬如： (1) LPR现在只有1年期和5年期两种利率，那么，提供1年以下的融资，提供1年到5年间的融资，怎么处理？15号令中，央行对此的说法是，利率由银行“自主选择参考的期限品种”来定，具体是啥要求？比如一笔3年期的贷款，利率是不是必须高于1年期LPR，低于5年期LPR?还是需要参考线性插值方式来计算？ (2) 贴现、保理业务以及对境外主体放款、表外业务（譬如委贷），是否也要参考LPR，如何参考？ (3) LPR每月20号公布（遇节假日顺延），所有贷款利率是否必须随之每月重置一次？ 理论上说，只有上面这些问题都有了定论，最后一步才是修改协议文本——毕竟协议中关于融资利息的约定，说到底只是体现上述问题的结论，以及最终的商业定价模型。 然而，央行的要求紧迫，贷款文件又相对缜密、技术性强，LPR改革会导致贷款协议改哪里，变成各家银行必须提前排上日程的功课。

 

 

各家银行和律所的贷款协议模板不同，自然会有区别，我们今天来划划有共性的重点： 如果有一笔浮动利率人民币贷款，那么：利率条款是不是只需要修改成LPR上浮/下浮一定点数即可呢？答案是：没那么简单。 贷款协议的利率条款到底该如何改，可能涉及以下几点： 1.  定义条款里得定义LPR的概念，说清这个协议里的LPR是用的1年期还是5年期。 2. 增加“利率确定日”，因为LPR每月变化，而利率确定日可以明确到底是按哪天的LPR作为基准并附加利差。也就是说，利率条款比较精准的表达方式是“利率确定日的LPR上浮/下浮[填入数字]”。 (1) 讲到这里大家应该注意到了，“利率确定日”定成什么日子，很关键。它直接影响到利率何时确定，以及多久调整一次。 (2) “利率确定日”在外资银行和中资银行的协议里都不算是新名词。 外资银行比较熟悉的贷款协议样式，是LMA/APLMA，这套范本主要为境外市场的美元和外币贷款服务，它的“利率确定日”( Day)其实和伦敦银行间同业拆借利率LIBOR挂钩，这个和今天的话题关系不大，我们有机会再细说。 不少中资银行也有自己的协议样式，这里举个大家比较有共性可以参考的样式——银行业协会2017年的银团贷款合同示范文本(CBA)。CBA的服务对象，还是以国内市场的人民币贷款为主，因此2017年版的CBA文本预设，银行如果提供浮动利率的贷款，这个浮动利率要么挂钩央行基准利率，要么挂钩贷款基础利率（也就是改革前的LPR）。 那么CBA的“利率确定日”是怎么设计的呢？ 如果大家自己去看协议条款，估计有点晕，现在简要点给大家捋捋，它大抵是这么设计的： a) 要是挂钩央行基准利率，那么“利率确定日”，是你提款的当日，或者央行基准利率调整的日子（或者也可以选央行基准利率调整后每月/每季/每年的某天） 这个操作大家发现了没有，比较直观地反映了LPR改革前的贷款利率定价机制（也是央行这次想要调整的重点）： 借款人的贷款利率，和银行在市场上的资金成本（或是央行的公开市场操作），并没有那么直观的关联——只要央行不调整基准利率，不管银行的资金成本是高了还是低了，央行做了什么操作，借款人的贷款利率可能这辈子都不会重置（而现实情况就是，央行从2015年之后就没调整过基准利率） b) 要是挂钩贷款基础利率（也就是改革前的LPR），大家知道LPR在改革前基本每天公布，所以说，CBA贴心地按照中资行的习惯，对“利率确定日”做了这么个设计： 借款人利息，以月/季度为结算周期，每个月或者每季末的20号结算一次利息。而“利率确定日”，是提款之日，或者每个新的结算周期开始的日子。 说白一点，就是虽然LPR天天变，但是借款人的利率，其实是每个结算期（要么是一个月，要么是一个季度）重置一次，重置日期是重置当月的21号。 (3) CBA对于改革前LPR的设计，其实对银行来说是比较有参考价值的，因为央行这次规定LPR每月20号公布，显然也是考虑了国内市场的利息结算习惯。 我们假设银行每月结算一次利息，那么： a)  把“结息日”定成每个月20号，当天结息，同日LPR公布； b) 次日（也就是21号）新的结息周期开始，刚好可以用前一天公布的最新LPR重置利率，开始新一轮计息； c) 文件条款直接借鉴CBA即可。 是不是很完美？ 然而这里头有个bug，因为央行说了，20号要是碰上节假日，LPR公布的日子就要顺延。也就是说，如果严格按照上面这个例子，可能21号新的结息周期开始时，央行新一轮LPR还没公布呢。所以这个顺延的安排，需要根据每家银行自己的计息方案，体现在“结息日”或是“利率确定日”的定义里面。 

 3. 这就结束了吗？显然不是。 

 各方首先还要考虑到，要是哪天基准利率没了，该咋办？ 也就是说，如果约定了某个基准利率（比如LPR）作为贷款利率的定价基础，那银行就必须考虑一个风险： 要是因为任何原因，比如政府政策变化了，比如报价行出现状况了，比如发布机构出现系统错误了，这个基准利率短期甚至长期都不再公布，要怎么办？出现这种风险之后，用什么办法来替代这个缺席的基准利率（比如LPR），人民币贷款市场上有没有一个比较统一的替代方案？ 目前看来是没有。 国内贷款市场相比境外市场成熟度上还不高，在这个点上就体现得比较明显。 APLMA里面，为了应对外币参考利率（以LIBOR为例）缺失的情况，准备了一系列备选利率方案： a) 各方可以约定，如果LIBOR在利率确定日没法取得，用线性插值算法算LIBOR，要是这样还是不行，可以考虑用一段相对更短期限的LIBOR来代替，要是还不行，还可以考虑用最近一次的历史LIBOR、插值历史LIBOR； b) 再不济（或者也有不少实操会直接跳过上面这些步骤），可以直接找几家协议指定的参考银行要求报价，在这个报价基础上算出替代利率，或者最极端的情况，利率将根据相应贷款人告知的资金成本来确定； 

 是不是看着挺齐备的？但是如果细究这套方案就会发现，它有两个主要的bug： a) 首先，线性插值算法、相对更短期限的LIBOR等，适用他们的预设，是某个期限品种的LIBOR没法取得了，而其他期限品种的LIBOR还是存在的。所以它没法应对一夜之间所有品种的LIBOR都没了的情况； b) 其次，它只能是一个短期的替代方案：要是LIBOR长期缺失，每个计息周期，融资方可能都要走一遍备选方案、找参考银行们一一报价（而且人家也未必愿意给你报价），这其中的不确定性、管理成本和时间成本都是显而易见很难维系的。 而这也正是境外市场近来发愁的问题（其实已经发愁了挺久），因为LIBOR在2021年后很有可能就不再公布了，也就是说LIBOR不是某一个品种缺失，也不是短期之内缺失，而是可能长期不复存在，这套看着丰富的备选方案，没法切实解决痛点。当然这又是另一个话题，这里就不赘述了。 相比之下，如果大家去看国内市场的人民币贷款协议，就会发现，我们还没有一套很统一的措施，来应对基准利率（比如LPR）缺失——不管这个缺失是暂时的还是长期的。 大家要是有兴趣翻一下CBA文本，就会发现下面这段话： 

 从一个纯使用者的角度来看，上面这段话颇为有趣，它说了个什么意思呢？ a) CBA不是没考虑到，天有不测风云，指不定哪天基准利率或LPR可能就会缺失，利率就会定不出来； b) 但是怎么处理，似乎CBA也没想出个合适的统一方案，所以挖个空，大家发挥主观能动性，自行发挥吧！ 4.  读到这里可能有人留意到了——APLMA允许在某些情形下用相应贷款人告知的资金成本来确定贷款利率 用资金成本确定利率，这个操作在境外贷款安排中，通常会在两种情形下被用到： a) 一种是前面说的，对应的LIBOR缺失了，贷款人穷尽了约定的替补方案，还是没有办法找到一个可以用来参考的利率（举个例子，没有参考银行愿意提供报价）； b) 还有一种，是LIBOR（或者约定的替补方案）并没有缺失，但是这个参考利率已经不能体现贷款行的资金成本了。 这两种情形，就被定性成“市场紊乱事件”。 这个时候就会有人说了，参考利率不能反映“资金成本”，这是你贷款人说了就算的吗？这也太粗暴了吧，那我借款人可不答应啊。 境外贷款的常见文本里当然也考虑了这种情况。一般这个“资金成本”还是会有一定衡量标准的，比如参照同业市场存款。另外，在贷款人通知发生了市场紊乱之后，一般也会考虑允许借方在一定时间内和贷款人进行磋商。 这个应对市场紊乱的机制，可以让贷款人使用资金成本的灵活性。那这个安排在境内市场的贷款文件里有没有呢？ 反正CBA里是没有。而且确实境内实践上用的确实不多。 那这个条款现在我们境内贷款协议要不要考虑呢？显然还是有考虑的必要的。 a) 第一，LPR毕竟是新政，指不定后面还会调整； b) 第二，大家也有既存的延用央行人民币基准利率的贷款。现在看来，或许有朝一日，基准利率会真的不再发布或不再适合这个市场。对这些既存协议，也要考虑是不是要用类似的市场紊乱的应对机制来处理。 这个条款如果去参考境外的文本来起草，也不是不行，但其实最最难的地方，在于我们境内的贷款如何去界定“资金成本”，这是个国内市场目前比较缺失统一观点的问题。 5.  最后的最后，还有一个点后可能得改，那就是提前还款造成的利差损失，这块儿境内文本很多就直接叫“提前还款补偿”。 这是个啥呢，简单来说是这么个事儿：一般借款人提前还款的话，那相比借款人原本按协议计划还本付息，银行能收到的利息是会少了的。少了的这部分要怎么处理呢？“提前还款补偿”就应运而生了，它主要是解决这个问题。 如果利率挂钩LPR，这部分利息损失要怎么算才是合理，说到底，还是一个商业决定的问题，也是一个定价模型的问题。 

 

写到这儿，大家也发现了，LPR发布后，贷款协议中要改的利率条款，远不只一个简单的利率数字。 而且上面这些都是假设银行使用的是浮动利率。要是大家用的是固定利率，现在又被要求参考LPR，怎么来表述？技术上又会和上面有所区别。 总的来说，这个协议修改的功课，说难也不难。文字条款上，有很多的成熟市场的写法，可以借鉴。 但是说简单，也真是不简单。因为说到底，条款的写法，不过是反映贷款的定价模型，以及操作系统所能支持的计息方式。这个部分，大概才是真正的难点。 

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