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创智5:2019 年年度股东大会会议资料（更新后）
时间：2020年08月07日 23:06:02 中财网
原标题:创智5:2019 年年度股东大会会议资料（更新后）
证券代码：
证券简称：创智
5 公告编号：
2020-042
创智信息科技股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
（更新后）
中国
.
深圳
二
〇
二〇
年
八
月
创智信息科技股份有限公司
2019年年度股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司
法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会
会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合
法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东
的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言
或提问，发言或提问应围绕本
次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
的发言。
大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定者，
大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进
行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由
北京国枫（深圳）律师事务所
律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公
司和全体股东利益。
八、
保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
会议议程
会议时间：
2020年
8月
18日（星期
二
）
14:30
会议地点：深圳
市
南山区香山东街一号华侨城东部工业区
H-3栋六楼培训
室
会议议程：
(宣读会场纪律
)
一、
主持人宣布会议开始
介绍参加会议的股东、董事、监事、高管、北京国枫
（深圳）
律师事务所律
师。
二、
宣布监票人选（股东
2人，监事
1人，律师
1人）
三、介绍议案并逐项投票表决
（一）
依次介绍本次股东大会如下议案的具体内容
：
1、《关于
>的议案》；
2、《关于
>的议案》；
3、《关于公司
>的议案》；
4、《关于公司
>及摘要的议案》；
5、《关于公司
2019年度财务决算报告的议案》；
6、《关于预计公司及子公司申请授信贷款及担保总额度相关事项的议案》；
7、《关于预计公司及子公司接受关联方提供担保的议案》；
8、《关于预计公司及子公司对外担保额度的议案》；
9、《关于公司及子公司开展衍生品套期保值业务的议案》；
10、《关于提请股东大会延长董事会办理申请股票重新上市相关事宜授权期
限的议案》；
11、《关于提请股东大会延长董事会办理股票终止挂牌相关事宜授权期限的
议案》；
12、《关于公司
2020年度董事、监事薪酬方案的议案》；
13、《关于
>的议案》；
14、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
；
15、《关
于变更公司名称及修改
>的议案》。
上述议案（
6）、（
8）、（
10）、（
11）
、（
15）
需经出席股东大会并参与该项议案
表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
（二）请各位股东及股东代理人对议案进行审议并投票表决。
四、
工作人员收票和统票。
五、
宣读
2019年
年度
股东大会表决结果。
六、
宣读
2019年
年度
股东大会决议。
七、
请
北京国枫（深圳）律师事务所
律师就会议合法性进行见证。
八、
宣布本公司
2019年
年度
股东大会闭幕。
议案一
关于《
2019年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2019年度，公司董事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事
规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，确保
董事会的规范运作。现将公司
2019年度董事会工作报告如下，请各位予以审议：
一、报告期内公司经营情况的讨论和分析
2019年全球智能手机市场需求继续放缓，全球主要手机市场竞争依然激烈。
报告期内，公司全年实现营业收入
77.42亿元，同比增长
11.36 %，实现归属于
母公司股东的净利润
9,958.83万元，同比下降
46.65%。
报告期内，公司针对国际一线运营商和国际知名品牌客户订单开始放量出货，
运营商及品牌客户成为
ODM业务的重要组成部分，而传统海外本土品牌
ODM
业务因持续受到中国主要手机品牌厂商出海竞争的冲击而进一步下滑。公司
Wiko品牌业务经过一系列的整合和优化之后，提高了总部与欧洲团队的工作协
同性，业务平稳运行，但面对欧洲激烈的市场竞争环境，业绩在报告期内有所下
滑。毫米波技术的研发，作为公司技术研发的重点方向之一，
2019年亦取得了新
的突破。
具体内容详见公司《
2019年年度报告》中第四节
“经营情况讨论与分析
”的第
一部分
“概述
”。
二、公司投资情况
本年度，公司重要股权投资项目进展情况如下：
1、
增资
江西美晨物联网有限公司
2019年
12月
10日公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于
对全资子公司增资的议案》。公司全资子公司江西美晨通讯有限公司拟对其子公
司江西美晨物联网有限公司增资人民币
1,500万元。增资完成后，江西美晨物联
网的注册资本将由人民币
3,500万元增至人民币
5,000万元。截至报告期末，江
西美晨物联网有限公司注册资本尚未实缴。
三、公司董事会对会计师事务所出具报告的
1．本公司
2019年度财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了
德师报
(审
)字
(20)第
P05136号
保留意见的审计报告。
2．根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》
(证监会公告
[2017]16号
)、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）等的要求，本公司编制了
2019年
度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）对汇总表所载资料与审计本公司
2019年度财务报表时所
复核
的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发
现不一致
，
并出具了德师报
(函
)字
(20)第
Q01483号《关于公司控股股东及其他关
联方资金占用情况的专项》。
3. 根据公司
2019年度募集资金存放与使用情况，德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司出具了编号为德师报
(核
)字
(20)第
E00379号的《
2019年度
募集资金存放与实际使用情况专项审核报告》，认为
公司
的募集资金存放与实际
使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
2号
——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》的规定编制，在所有重大方面真实反映了
公司
截至
2019年
12月
31
日止募集资金的存放与实际使用情况。
四、报告期内董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议召开的情况
本年度公司董事会共召开了
8次会议，决议的主要内容如下：
序号
会议名称
会议日期
会议形式
审议、通过的议题
1
第
九
届董事会第
六
次会议
2019年
2
月
1日
现场会议
1、
《关于全资子公司申请银行授信额度及为其提供担
保的议案》
；
2、
《关于提请召开公司
2019年第一次临时股东大会
的议案》。
2
第
九
届董事会第
八
次会议
2019年
5
月
22日
现场会议
1、
《关于公司拟投资建设天珑西南
5G研发中心的议
案》
。
3
第
九
届董事会第
七
次会议
2019年
5
月
31日
现场会议
1、
《关于
>的议案》；
2、《关于
>的议案》；
3、《关于经审计的公司
2018年度财务报告及审计报
告的议案》；
4、《关于公司
>的议案》；
5、《关于公司
>及摘要的议案》；
6、《关于公司
2018年度财务决算报告的议案》；
7、《关于预计公司及子公司申请授信贷款及担保总额
度相关事项的议案》；
8、《关于预计公司及子公司接受关联方提供担保的议
案》；
9、《关于预计公司及子公司对外担保额度的议案》；
10、《关于公司及子公司开展衍生品套期保值业务的
议案》；
11、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司
2019年度财务报告和内控审计机构的
议案》；
12、《关于提请股东大会延长董事会办理申请股票重
新上市相关事宜授权期限的议案》；
13、《关于提请股东大会延长董事会办理股票终止挂
牌相关事宜授权期限的议案》；
14、《关于公司
2019年度董事及高级管理人员薪酬方
案的议案》；
15、《关于
项报告
>的议案》；
16、《关于公司
>的议
案》；
17、《关于会计政策变更的议案》；
18、《关于修订
>的议案》；
19、《关于修订
>的议案》；
20、《关于制定
>
的议案》；
21、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
22、《关于公司
2019年第一季度报告全文及正文的议
案》；
23、《关于提请召开公司
2018年年度股东大会的议
案》。
4
第
九
届董事会第
九
次会议
2019年
7
月
16日
现场会议
1、
《关于
2018年年度报告及摘要更正的议案》；
2、《关于取消
2018年年度股东大会部分议案的议
案》；
3、《关于公司
>及摘要（更新后）的
议案》；
4、《关于审议公司
2018年度财务报告（更新后）的
议案》。
5
第九届董事会第
十
次会议
2019年
8
月
30日
现场会议
1、
《关于公司
>及摘要的议案》；
2、《关于
专项报告
>的议案》。
6
第九届董事会第
十一
次会议
2019年
10
月
31日
现场会议
1、
《关于公司
2019 年第三季度报告全文及正文的议
案》。
7
第九届董事会第
十二
次会议
2019年
11
月
25日
现场会议
1、
《关于子公司竞买土地使用权的议案》。
8
第九届董事会第
十三
次会议
2019年
12
月
10日
现场会议
1、
《关于对全资子公司增资的议案》。
以上会议的相关公告都已在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（
www.neeq.com.cn）发布。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了
2次股东大会，会议决议的主要内容如下：
序号
会议名称
会议日期
会议形式
审议、通过的议案
1
2019年
第一次
临时股东大会
2019年
2
月
19日
现场投票及网
络投票的方式
1、
《关于全资子公司申请银行授信额度及为其提供
担保的议案》。
2
2018年
年度
股
东大会
2019年
7
月
31日
现场投票及网
络投票的方式
1、《关于
>的议案》；
2、
《
关于
监事会工作报告》的议案》
；
3、《关于公司
>的议案》；
4、《关于公司
>及摘要（更新后）
的议案》；
5、《关于公司
2018年度财务决算报告的议案》；
6、《关于预计公司及子公司申请授信贷款及担保总
额度相关事项的议案》；
7、《关于预计公司及子公司接受关联方提供担保的
议案》；
8、《关于预计公司及子公司对外担保额度的议案》；
9、《关于公司及子公司开展衍生品套期保值业务的
议案》；
10、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司
2019年度财务报告和内控审计机
构的议案》；
11、《关于提请股东大会延长董事会办理申请股票
重新上市相关事宜授权期限的议案》；
12、《关于提请股东大会延长董事会办理股票终止
挂牌相关事宜授权期限的议案》；
13、《关于公司
2019年度董事、监事薪酬方案的议
案》；
14、《关于
专项报告
>的议案》
;
15、《关于修订
>的议案》；
16、《关于修订
>的议案》；
17、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议
案》。
以上会议的相关公告都已在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（
www.neeq.com.cn）发布。
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关
法律法规的要求，认真履行董事会职责，严格按照股东大会的决议和授权，完
成股东大会决议中的各项工作。
五、公司年度利润分配情况
（一）
2018年年度利润分配方案实施情况
为满足公司天珑大厦建设和新业务拓展的资金需求，降低财务费用，提高公
司抵御风险能力，促进公司的可持续性发展，维护股东的长远利益，
经公司
2018
年年度股东大会审议通过，
公司
2018年度利润分配方案为：不
派发现金红利，
不送红股，不实施资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
（二）
2019年年度利润分配预案
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司
2019年度的财务报告进
行了审计，并出具了德师报
(审
)字
(20)第
P05136号保留意见的审计报告。该报告
确认公司
2019年度实现归属于母公司所有者的净利润
9,958.83万
元，年末累计
未分配利润
136,702.16万
元。母公司
2019年度实现净利润
-357.96万
元，提取法
定盈余公积
0元后，年末实际可供股东分配利润为
3,546.14万
元。
根据《公司
章程》第一百八十二条的规定，公司利润分配原则为“公司实行
持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并
兼顾公司的可持续发展”；“实施现金分红时应同时满足的条件：
1、公司该年度
或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利
润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公
司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。前款所称重大投资
计划或重大现金支出是指：公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计净资产的
20%。”。
根据公司
2019年业绩情况及
2020年经营发展规划，公司目前不满足实施利
润分配的条件，具体情况如下：
1、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2019年度出具了德师报
(审
)字
(20)第
P05136号保留意见的审计报告，公司不满足
2019年度实施现金分
红的条件。
2、公司天珑总部大厦于
2019年
10月封顶，已完成主体框架结构建设。目
前，项目正在进行幕墙、机电、消防、园林景观以及装饰装修等工程施工。根据
测算，公司预计还需要投入约
1.6亿元用于天珑大厦的建设。
3、自
2018年以来公司调整市场策略，大力开拓国际一线运营商及国际知名
品牌客户，并在
2019年下半年陆续对国际一线运营商和国际知名品牌客户的订
单实现出货，公司
ODM业务调整策略已颇具成效。
2020年公司将
继续
加强与国
际一线运营商和国际知名品牌客户的合作。此类新业务对公司在研发投入、生产
投入方面提出了更高的要求，业务回款账期也较传统
ODM客户更长，公
司需要
保持充足的资金满足生产经营需要。
综上所述
，因不满足《公司章程》中关于实施利润分配的条件，
且考虑到公
司
天珑
大厦建设
、
新业务拓展的资金需求
，
为
实现公司的可持续发展，维护股东
的长远利益，公司
2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不实施资本公积金
转增股本，未分配利润结转至下一年度。
六
、内幕信息知情人管理制度的执行情况
公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，对公司内幕信息知情人的范围、
内幕信息知情人的登记备案、内幕信息的保密管理等方面进行了规范，并得到了
严格执行，不存在内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内
幕信息买卖公司股份
的情况。
七
、独立董事对公司对外担保、控股股东关联方资金占用情况的独立意见
依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监
发
[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发
[2005]120号）的要求，我们本着对公司、全体股东尤其是中小
投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司对外担保及关联方欠款情况进行
了认真地检查和落实，对公司进行了必要地核查和询问后，发表如下独立意见：
（一）关于对外担保情况的和独立意见
报告期内，公司没有发生违规对外担保事项。
我们将督促公司按照法律法规及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等文件精神要求，严格按照有关规定，防范对外担保风险，保证公司广大股东利
益不受损害。
（二）关联方资金占用情况
2019年，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
八
、其他事项
报告期内公司选定的信息披露平台为全国中小企业股份转让系统信息披露
平台。
请各位股东及股东代表审议。
创智信息科技股份有限公司董事会
2020年
8月
7日
议案二
关于《
2019年度
监事会
工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2019年度，
监事会
严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》等法律、法规及
公司
制度的相关规定，
本着
对公司和股东
负责
的原则，
认真行使
有关法律、法规赋予的
职权，通过参加
公司股东大会
、
列席
公司
董事会
会议
等
多种
形式，积极了解和掌握公司生产经营
、
财务状况
等各
方面
情况，加强
对公司董事及高级管理人员履职情况
的有效
监督，
对
公司的稳健发展
、
风险
控制
及公司
治理水平提升
起到了
积极作用，
切实
维护公司和全体股东的合法权益。现
将监事会
2019年工作报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
2019年度，监事会共召开
四
次会议，具体时间及通过的议案如下：
会次届次
会议时间
会议议案
第
八
届监事会
第
五
次会议
2019年
5月
31日
1、
《关于
>的议案》；
2、《关于公司
>的议案》；
3、《关于公司
>及摘要的议案》；
4、《关于公司
2018年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司
2019年度监事薪酬方案的议案》；
6、《关于
>
的议案》；
7、《关于公司
>的议案》；
8、《关于会计政策变更的议案》；
9、《关于公司
2019年第一季度报告全文及正文的议案》；
第
八
届监事会
第
六
次会议
2019年
7月
16日
1、
《关于
2018年年度报告及摘要更正的议案》；
2、《关于取消
2018年年度股东大会部分议案的议案》；
3、《关于公司
>及摘要（更新后）的议案》。
第
八
届监事会
第
七
次会议
2019年
8月
30日
1、
《关于公司
>及摘要的议案》；
2、《关于
报告
>的议案》。
第八届监事会
第
八
次会议
2019年
10月
31
日
1、
《关于公司
2019 年第三季度报告全文及正文的议案》。
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司
依法运作情况、董事
和高级管理人员
履职情况
、
公司财务情况
、
募集资金使用情
况
及内部控制
等事项进行了认真监督与检查，根据检查结果，对报告期内公司有
关情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况
2019年度
，
公司
监事会
依法列席或
出席
公司召开
的董事会
和
股东大会
，对
会议的
召开程序、
决议
事项
、
决策程序
、
董事会对
股东
大会
决议的
执行情况及
董
事
、高级管理人员
的
履职情况
进行了
有效监督。
监事会认为：
2019年度公司依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和
《公司章程》的要求规范运作，
各项
决策程序合法，
并依据
监管
部门
的要求
建立
健全各项
内控体系
，公司法人治理结构健全。
公司
董事、高级管理人员均能忠于
职守、勤勉尽责
地
履行
职责，
无违反法律、法规、公司章程或损害股东权益的行
为。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会
认真
履行职责，
依法
对公司
的
财务状况和经营成果
等
进行
了
审核
，
重点
审阅
公司
的定期报告
和公司
董事会
审议
的有关
财务
会计文件，听取
财务部门对公司年度财务情况的。
监事会认为：公司财务制度健全、完善
、
运作规范，财务报
告均符合《企业
会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定，会计无重大遗漏和虚假记载
。
2019
年财务报告真实、客观地反映了公司
2019年度的财务状况及生产经营
成果
。
3、募集资金使用情况
2019年度，监事会对公司募集资金的使用进行了监督和检查，监事会认为：
公司
2019年度募集资金存放和使用符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全
国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《上市公司监管指引第
2 号
-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件和业务规则等
，
不存在
变相
改变
募集资金
用途
和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不存在
擅自
挪用
或
违规使用募集资金的行为。
4、内部
控制情况
监事会
认为
：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较
完善的内部控制灰度，在所有重大方面保持了内部控制的有效性，本年度未发现
公司存在重大风险事项的情况，监事会对本年度内
的监督事项无异议。
三、监事会
2020年工作计划
2020年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法
规的规定，
忠实勤勉
地履行职责，
落实
监督
职能；积极参加公司
董事会与股东大
会，
及时
了解
和
掌握公司
生产经营及
财务状况
，
督促公司
各
重大决策
事项
履行合
法审批
程序，
提升
公司
规范运作水平
，督促内部
控制体系
的不断完善
和有效运行
；
同时依法对
公司董事
和
高级管理人员
的履职行为进行
监督
和
检查，防止出现损害
公司利益的行为
，
忠实履行监事会的职责。
请各位股东及股东代表审议。
创智信息
科技股份有限公司监事会
2020年
8月
7日
议案三
关于公司《
2019年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
一
、公司
2019年度利润分配预案
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司
2019年度的财务报告进
行了审计，并出具了德师报
(审
)字
(20)第
P05136号保留意见的审计报告。该报告
确认公司
2019年度实现归属于母公司所有者的净利润
9,958.83万
元，年末累计
未分配利润
136,702.16万
元。母公司
2019年度实现净利润
-357.96万
元，提取法
定盈余公积
0元后，年末实际可供股东分配利润为
3,546.14万
元。
根据《公司章程》的
有
关规定，并综合考虑公司
2019年业绩情况及
2020年
经营发展规划
，公司
2019年度利润分配预案为：不
派发
现金红利
，
不送红股，
不实施资本公积金转增股本
，未分配利润结转至下一年度。
二
、
2019年度不进行利润分配的原因
根据《公司章程》第一百八十二条的规定，公司利润分配原则为“公司实行
持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并
兼顾公司的可持续发展”；“实施现金分红时应同时满足的条件：
1、公司该年度
或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利
润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公
司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。前款所
称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计净资产的
20%。”。
根据公司
2019年业绩情况及
2020年经营发展规划，公司目前不满足实施利
润分配的条件，具体情况如下：
1、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2019年度出具了德师报
(审
)字
(20)第
P05136号保留意见的审计报告，公司不满足
2019年度实施现金分
红的条件。
2、公司天珑总部大厦于
2019年
10月封顶，已完成主体框架结构建设。目
前，项目正在进行幕墙
、机电、消防、园林景观以及装饰装修等工程施工。根据
测算，公司预计还需要投入约
1.6亿元用于天珑大厦的建设。
3、自
2018年以来公司调整市场策略，大力开拓国际一线运营商及国际知名
品牌客户，并在
2019年下半年陆续对国际一线运营商和国际知名品牌客户的订
单实现出货，公司
ODM业务调整策略已颇具成效。
2020年公司将
继续
加强与国
际一线运营商和国际知名品牌客户的合作。此类新业务对公司在研发投入、生产
投入方面提出了更高的要求，业务回款账期也较传统
ODM客户更长，公司需要
保持充足的资金满足生产经营需要。
综上所述
，因不
满足《公司章程》中关于实施利润分配的条件，
且考虑到公
司
天珑
大厦建设
、
新业务拓展的资金需求
，实现公司的可持续发展，维护股东的
长远利益，公司
2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不实施资本公积金转
增股本，未分配利润结转至下一年度。
请各位股东及股东代表审议。
创智信息科技股份有限公司董事会
2020年
8月
7日
议案四
关于公司《
2019年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
请审议《创智信息科技股份有限公司
2019年年度报告》及其摘要
，
2019年
年度报告及其摘要的
具体内容已在
全国中小企业股份转让系统信息披露平台披
露。
请各位股东及股东代表审议。
创智信息科技股份有限公司董事会
2020年
8月
7日
议案五
关于
公
司
2019年度财务决算报告
的议案
各位股东及股东代表：
现将公司2019年度财务决算情况报告如下，请各位董事予以审议：
一、
2019年财务决算概况
2019年全球智能手机市场需求进一步放缓，全球主要手机市场竞争进一步
加剧。在全球智能手机出货量持续下滑及中国主要品牌厂商集体出海的状况
下，公司ODM业务和品牌业务在不同程度上受到影响，均有所下滑。本年度
公司合并报表主要财务数据如下：
单位
:万元
营业收入
净利润
每股
收益
（元
）
每股净
现金流
量
（元）
期末
总资产
期末
股东权益
净资产
收益率
资产负债
率
774,174.40
6,136.49
0.05
-0.08
802,725.16
264,030.97
3.40%
67.11%
二、
2019年经营成果及现金流量情况
2019年度完成营业收入77.42亿元，较上年增加7.90亿，增幅达11.36%；
实现净利润0.61亿元，较上年减少1.14亿，降幅达65.06%；其中归属母公司
净利润1.00亿元，较上年减少0.87亿元，降幅达46.65%；经营性现金流量净
额为-1.58亿元，较上年减少0.94亿，降幅达147.29%。
以下与2019年度经营成果及现金流量相关的方面请关注：
（一）营业收入及毛利：
2019年度完成营业收入77.42亿元，较上年增加11.36%。2019年度毛利率
为15.22%，较上年的21.60%减少了6.38个百分点。
主要原因如下：
1.品牌业务：
2019年，国内手机厂商在海外展开激烈的市场竞争，
Wiko品牌在欧洲和东
南亚市场的业务有一定的下滑
，下滑比例达到33%，
但经过一系列的整合和优化
之后，
Wiko品牌业务与北美及日本运营商的业务合作进展顺利，在特定价格区
间的产品优势得到了消费者的认可
，2020年订单上升的空间较大。
针对海外愈加激烈的竞争态势，一方面，公司继续实施整合和优化措施，
最大程度发挥欧洲团队在产品营销、渠道建设、品牌打造等方面的本土化优
势，提高中国研发团队应对海外市场消费者需求变化的时效性、准确性。
另一方面，通过发挥团队多年来在To B业务方面积累的丰富经验，成功将
Wiko业务推进美国运营商市场。Wiko产品中标北美一线运营商项目，于2019
年实现较大批量出货。
2.ODM业务
2019年，由于中国各大品牌出海争抢海外市场份额，海外市场竞争加剧，
部分海外ODM客户如俄罗斯、南非、墨西哥客户和巴基斯坦销售量出现不同
程度的下滑。
为应对这一局面，公司及时调整策略，积极拓展新的市场区域，分散市场
竞争风险。一方面，，2019年，公司将继续深入开发上述市场，同时，加大巴
西、南非等传统ODM客户的拓展力度，逐步提升新开拓市场的销售量。另一
方面，公司进一步拓展北美、日本市场以及国际知名品牌客户的业务合作，国
际品牌摩托罗拉的订单于2019年实现批量出货。
（二）期间费用：
2019年度期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）总额为12.26亿元，
较上年减少3.14亿元，占营业收入的15.84%。
1.2019年度销售费用总额为47,600.28万元，较上年减少23,116.00万元，
减少幅度为32.69%，主要为公司自有品牌在海外市场的营销和品牌推广费减少。
2.2019年度管理费用总额为45,626.91万元，较上年减少752.15万元，减
少幅度为1.62%，主要为本期公司加强了费用的预算管理所致。
3.2019年度研发费用总额为26,523.00万元，较上年增加3,344.98万元，增
加幅度为14.43%，主要是本期公司加大了对北美运营商及国际品牌客户的研发
投入所致。
4.2019年度财务费用总额为2,866.02万元，比上年减少10,885.29万元，主
要是本期利息费用减少和外汇汇率波动产生汇兑收益。
（三）其他损益：
1.2019年度资产减值损失3,915.59 万元，较上年增加2,254.84万元，主要
为谨慎性原则考虑估计存货可变现净值,增加存货跌价计提。
2.2019年公允价值变动收益1,953.86万元，比上年减少1,672.70万元，主
要是新增的外汇期权合约期末公允价值变动评估影响。
3.2019年投资收益4,768.69万元，比上年增加3,187.82万元，主要包括银
行理财产品到期收益及到期远期外汇合约收益等。
4.2019年其他收益为21,997.05万元，较上年减少2,398.19万元，主要为
2019年增值税税率调整后，软件即征即退退税款减少。
5. 2019年资产处置收益为853.54万元，较上年减少3,680.56万元，主要为
2019年资产处置减少所致。
（四）现金流量：
1. 2019年经营活动产生的现金流量净额为-15,819.79万元，较上年减少
9,422.52万元，主要为本年度新增加的国际品牌客户在四季度的货款未到结算
帐期所致。
2. 2019年投资活动产生的现金流量净额为-26,450.07万元，较上年减少
197,388.19万元，主要为2019年理财产品到期赎回，同时减少了续做新理财产
品的规模所致。
3. 2019年筹资活动产生的现金流量净额为62,264.38万元，较上年增加
294,348.51万元，主要为本年度公司应收帐款保理融资规模增加所致 。
三、
2019年末财务状况
2019年末公司的合并总资产为80.27亿元，股东权益为26.40亿元，其中归
属母公司股东权益27.07亿元，资产负债率为67.11%，流动比率为1.32，速动比
率为0.88。与2018年末的财务状况对比如下：
1.2019年末公司货币资金余额为109,100.68万元，较上年增加35,264.37万
元，主要为收回上年退税款所致。
2.2019年末公司应收票据及应收账款为 215,893.78万元，较上年增加
93,805.65万元，增加原因主要本期重大客户销量增加，销售货款未到期结算所
致。
3.2019年末其他应收账款 82,145.10万元，较上年减少78,120.91万元，增
加原因主要收回上期出口退税及结算往来款。
4.2019年末公司存货余额为130,261.78万元，较上年增加27,993.88万元。
增加原因主要为本期重大客户订单备料形成。
5.2019年末公司固定资产余额为46,511.84万元，较上年减少4,536.35万
元。减少原因主要为处置子公司台和所致。
6.2019年末公司无形资产余额为43,652.85万元，较上年减少806.80万元。
增加原因主要为本期研发支出资本化所致。
7.2019年末短期借款余额为126,236.62万元，较上年增加16,083.73万元。
增加原因主要为短期质押借款增加所致。
8.2019年末长期借款余额为56,946.23 万元，较上年增加8,422.49万元。
增加原因主要子公司天珑移动抵押借款增加所致。
9.2019年末应付票据及应付账款余额为217,337.49万元，较上年增加
49,381.05万元。增加原因主要为本期重大客户备料所致。
10.2019年末其他应付款余额为97,382.60万元，较上年减少12,709.37万
元。减少原因主要为本期往来款结算所致。
请各位股东及股东代表审议。
创智信息科技股份有限公司董事会
2020年
8月
7日
议
案六
关于预计公司及子公司申请授信贷款及担保总额度的
议案
各位股东及股东代表：
一、内容概述
为满足经营和发展需要，创智信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）、
公司全资子公司预计向相关合作银行申请总计不超过人民币60亿元（或等值外
币）的综合授信额度，在本议案的有效期内（即公司2019年年度股东大会通过
之日起至2020年年度股东大会召开之日止），该授信额度可以循环使用。授信
种类包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、保函(包括融
资性保函、非融资性保函)、国内信用证、进口信用证、进口押汇、出口押汇、贸
易融资、商票保贴、票据置换等业务。
在上述授信额度内，公司及全资子公司根据生产经营筹划的需要向银行申请
具体的贷款业务，相关银行包括但不限于东亚银行、江西银行、星展银行、中国
银行、中国进出口银行江西分行等。同时授权公司总经理林文炭先生在累计不超
过人民币60亿元（或等值外币）的贷款、综合授信融资额度的前提下，决定与
金融机构签署各类融资合同及相关的担保、资产抵押、质押等其他文件。以上授
权的具体内容包括：根据公司生产经营的需要，授权林文炭先生决定向各银行申
请授信的具体金额、币种、期限、担保方式、授信形式及用途以及决定向各银行
开立账户，并签署相关的授信申请及后续办理贷款相关的法律文书文件
、与授信
有关的担保文件及
银行开立账户相关的所有文件。
各合作银行的授信额度以及授信期限以与银行签订的具体授信合同为准。根
据银行要求，公司及全资子公司互为提供合计不超过人民币60亿元的担保额度
（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押）。
二、被担保人基本情况
拟申请综合授信额度的子公司基本情况及截至2019年12月31日的总资产、
净资产以及2019年净利润等数据如下表（数据未经审计）：
序
号
被担保单位
成立日
期
注册地
点
注册资本
法定代
表人
与公司
的关系
公司
持股
比例
主营业务
资产
总额
（万元）
净资产
（万元）
营业收入
（万元）
营业利润
（万元）
净利润
（万元）
1
深圳市天珑移动
技术有限公司
2005年
6月
10
日
深圳市
人民币
150,000.00
万元
林文炭
公司全
资子公
司
100%
从事手机
及材料贸
易、手机
软件开发
836,881.68
191,984.76
866,750.88
7,222.26
4,887.30
2
Blue Sky
Telecommunication
Limited（蓝天通
讯有限公司）
1998年
6月
26
日
香港
港币
4,000.00
万元
董事为
林文
鸿、林
含笑
天珑移
动的全
资子公
司
天珑
移动
持股
100%
从事手机
及材料贸
易、手机
软件开发
464,625.40
37,633.63
372,548.54
4,246.01
1,169.01
3
广东美晨通讯有
限公司
2007年
6月
19
日
河源市
人民币
5,373
万元
林震东
天珑移
动的全
资子公
司
天珑
移动
持股
100%
从事手机
及电子元
器件生产
及销售
49,104.80
8,798.29
79,927.95
1,575.32
1,243.31
4
深圳天珑无线科
技有限公司
2010年
11月
25
日
深圳市
人民币
2,000
万元
柯其智
天珑
移
动的全
资子公
司
天珑
移动
持股
100%
手机软件
研发
73,830.50
37,759.15
45,985.12
12,345.91
12,783.27
5
江西美晨通讯有
限公司
2017年
5月
15
日
南昌市
15,000
万
美元
何汝祥
佳程控
股的全
资子公
司
佳程
控股
持股
100%
通讯产品
及相关零
配件的生
产、销售
221,496.78
122,817.68
467,820.13
12,861.27
9,661.94
6
Vision Best
Holdings Limited（佳程控股有限
公司）
2013年
5月
23
日
香港
港币
100
元
董事为
林含笑
天珑移
动的全
资子公
司
天珑
移动
持股
100%
投资
18,083.72
4,748.73
-
1,070.12
1,069.15
7
WIKO USA INC.
2017年
9月
18
日
美国
100,000美
元
梁秉东
佳程控
股的全
资子公
司
佳程
控股
持股
100%
手机的采
购、销售
20,728.49
1,056.01
63,791.84
1,223.83
1,096.00
8
Wiko Japan
Co.,Ltd
2016年
1月
25
日
日本
10,000,000
日元
XIN
LIU
佳程控
股的全
资子公
司
佳程
控股
持股
100%
手机的采
购、销售
5,656.60
-106.80
6,842.09
869.36
857.00
注：
1.上述被担保人均为公司的全资子（孙）公司，其中：深圳市天珑移动技术有限公司简称
“天珑移动
”；佳程控股有限公司简称
“佳程控股
”。
2.上述担保对象的范围包括：公司为下属全资子（孙）公司提供担保；公司全资子（孙）公司之间相互提供担保；公司全资子（孙）公司向其上级母公司提供担保
。
3.上述担保事项是基于对目前业务情况的预计，对于可能的变化
，
在年度担保
额度
范围内
，
被担保方为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用
；
被担保方为控股
子公司的额度可调剂给其他控股子公司使用。为优化担保手续办理，董事会提请股东大会授权法定代表人林文炭先生审批上述调剂事项
。
4.在超出上述担保额度范围之外的担保
,公司将根据有关规定另行履行决策程序。
三、担保协议的主要内容
被授权人将根据授权在总额度内与金融机构签署公司申请授信及提供担保
的相关协议。
四、已取得的银行授信额度及相关担保的进展情况
截至2020年7月27日，公司及全资子公司已获得的银行综合授信额度共计
211,105.61万元。公司及相关子公司为实际使用的银行综合授信额度提供的担保
总额为177,355.45万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的65.51%。
上述担保全部为公司合并报表范围内的担保，不存在对合并报表范围外主体的担
保。公司无逾期担保。
请各位股东及股东代表审议。
创智信息科技股份有限公司董事会
2020年
8月
7日
议案七
关于预计公司及子公司接受关联方提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一
、
内容概述
根据
2019年公司及子公司关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计
划、业务发展需要以及市场情况，为进一步拓宽公司融资渠道，保证公司资金需
求，预计
2020年公司关联人林文鸿
、
林文炭
以及林震东将为公司及子公司对外
融资提供担保。上述事项构成关联交易，但不构成《非上市公众公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2020年度预计公司及子公司接受上述关联方担保的具体情况如下表：
单位：万元
关联方
被担保方
关联交易类别
2020年预计金额
2019年实际发生金额
林文鸿、林文炭
深圳市天珑移动技
术有限公司
关联方提供担
保
200,000
50,555.61
林文鸿、林文炭、
林震东
江西美晨通讯有限
公司
关联方提供担
保
60,000
20,904
.
32
林文鸿、林文炭
广东美晨通讯有限
公司
关联方提供担
保
20,000
7,220.55
林文鸿、林文炭
蓝天通讯有限公司
关联方提供担
保
80,000
4
2,518.87
二、关联方
基本
情况
1、林文鸿先生，中国香港居民，生于
1975年。现任创智信息科技股份有限
公司副总经理、董事长。目前，林文鸿先生直接持有永盛科技有限公司
100%的
股权，通过永盛科技有限公司间接持有公司
850,662,956股股份，占公司总股本
的
45.13%，是
公司
的实际控制人。
2、林文炭先生，生于
1971年，现任公司董事、总经理，是公司关键管理人
员。林文炭先生系公司实际控制人林文鸿的哥哥。
3、
林震东先生
，生于
1972年，现任公司副董事长，林震东先生系公司实际
控制人林文鸿的姐夫。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
序号
关联人
交易内容
1
林文鸿
关联担保
2
林文炭
关联担保
3
林震东
关联担保
以上关联交易额度
的
审议，对应关联股东
将回避表决。
（二）定价政策
本次关联交易事项由上述公司关联方无偿为公司及子公司融资提供担保，公
司及子公司无需支付担保费，不损害公司及全体股东的利益。公司及子公司具体
融资的金额、期限及保证金金额等以与金融机构签订的合同为准。
四、其他
上述关联交易根据公司业务特点和业务经营的需要，充分利用关联方拥有的
资源，支持公司及子公司的经营发展。公司及子公司无需为接受关联担保支付担
保费，体现了公司关联方对公司的支持，对公司发展具有积极意义，公司业务不
因此类交易形成对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性，不存在损害公司和
非关联股东尤其是中小股东
利益的情形。
请各位股东及股东代表审议。
创智信息科技股份有限公司董事会
2020年
8月
7日
议案八
关于预计公司及子公司对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足经营和发展需要，公司计划为下属全资子（孙）公司提供担保、全资
子（孙）公司之间相互担保以及全资子（孙）公司向其上级母公司提供相关担保。
具体安排如下：
1. 公司为下属全资子（孙）公司提供担保的额度为不超过人民币
60亿元
（含等值外币）；
2. 公司全资子（孙）公司之间相互提供担保的额度为不超过人民币
30亿
元（含等值外币）；
3. 公司全资子（孙）公司向其上级母公司提供担保的额度为不超过人民币
30亿元（含等值外币）。
上述担保属于公司合并范围内的互保，是基于公司业务需要，不涉及对合并
范围外第三方的担保。上述担保额度可滚动使用，有效期为自
2019年年度股东
大会通过之日起至
2020年年度股东大会
召开
之日止。在上述额度范围内发生的
具体担保事项，授权公司法定代表人林文炭先生负责具体审核以及与合作机构签
订相关担保协议，约定具体的担保金额、条件、期限等等，不再另行召
开董事会
或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议
作出决议后才能实施。
二
、被担保人的基本情况
被担保人基本情况及截至
2019年
12月
31日的总资产、净资产以及
2019年
净利润等数据如下表：
序
号
被担保单位
成立日
期
注册地
点
注册资本
法定代
表人
与公司
的关系
公司
持股
比例
主营业务
资产
总额
（万元）
净资产
（万元）
营业收入
（万元）
营业利润
（万元）
净利润
（万元）
1
深圳市天珑移动
技术有限公司
2005年
6月
10
日
深圳市
人民币
150,000.00
万元
林文炭
公司全
资子公
司
100%
从事手机
及材料贸
易、手机
软件开发
836,881.68
191,984.76
866,750.88
7,222.26
4,887.30
2
Blue Sky
Telecommunication
Limited（蓝天通
讯有限公司）
1998年
6月
26
日
香港
港币
4,000.00
万元
董事为
林文
鸿、林
含笑
天珑
移
动的全
资子公
司
天珑
移动
持股
100%
从事手机
及材料贸
易、手机
软件开发
464,625.40
37,633.63
372,548.54
4,246.01
1,169.01
3
广东美晨通讯有
限公司
2007年
6月
19
日
河源市
人民币
5,373
万元
林震东
天珑移
动的全
资子公
司
天珑
移动
持股
100%
从事手机
及电子元
器件生产
及销售
49,104.80
8,798.29
79,927.95
1,575.32
1,243.31
4
深圳天珑无线科
技有限公司
2010年
11月
25
日
深圳市
人民币
2,000
万元
柯其智
天珑移
动的全
资子公
司
天珑
移动
持股
100%
手机软件
研发
73,830.50
37,759.15
45,985.12
12,345.91
12,783.27
5
江西美晨通讯有
限公司
2017年
5月
15
日
南昌市
15,000
万
美元
何汝祥
佳程控
股的全
资子公
佳程
控股
持股
通讯产品
及相关零
配件的生
221,496.78
122,817.68
467,820.13
12,861.27
9,661.94
司
100%
产、销售
6
Vision Best
Holdings Limited（佳程控股有限
公司）
2013年
5月
23
日
香港
港币
100
元
董事为
林含笑
天珑移
动的全
资子公
司
天珑
移动
持股
100%
投资
18,083.72
4,748.73
-
1,070.12
1,069.15
7
WIKO USA INC.
2017年
9月
18
日
美国
100,000美
元
梁秉东
佳程控
股的全
资子公
司
佳程
控股
持股
100%
手机的采
购、销售
20,728.49
1,056.01
63,791.84
1,223.83
1,096.00
8
Wiko Japan
Co.,Ltd
2016年
1月
25
日
日本
10,000,000
日元
XIN
LIU
佳程控
股的全
资子公
司
佳程
控股
持股
100%
手机的采
购、销售
5,656.60
-106.80
6,842.09
869.36
857.00
注：
1.上述被担保人均为公司的全资子（孙）公司，其中：深圳市天珑移动技术有限公司简称
“天珑移动
”；佳程控股有限公司简称
“佳程控股
”。
2.上述担保对象的范围包括：公司为下属全资子（孙）公司提供担保；公司全资子（孙）公司之间相互提供担保；公司全资子（孙）公司向其上级母公司提供担保
。
3.上述担保事项是基于对目前业务情况的预计，对于可能的变化
，
在年度担保
额度
范围内
，
被担保方为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用
；
被担保方为控股
子公司的额度可调剂给其他控股子公司使用。为优化担保手续办理，董事会提请股东大会授权法定代表人林文炭先生审批上述调剂事项
。
4.在超出上述担保额度范围之外的担保
,公司将根据有关规定另行履行决策程序。
三、担保协议的主要内容
上述担保额度仅为确定公司在有效期内可提供的总担保额度，担保协议具体
条款内容以公司及被担保的全资子（孙）公司与各合作方签订的合同为准。公司
授权法定代表人林文炭先生签署相关担保文件。
四、累计对外担保情况及逾期担保情况
截至
2020年
7月
26日，公司及全资子公司实际发生的担保总额为
177,355.45
万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的
65.51%，均是为公司全资
子公司使用银行综合授信额度而发生的担保。上述担保全部为公司
合并报表范围
内的担保，不存在对合并报表范围外主体的担保。公司无逾期担保。
请各位股东及股东代表审议。
创智信息科技股份有限公司董事会
2020年
8月
7日
议案九
关于公司及子公司开展衍生品套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
公司的主营业务涉及海外多个国家，在实际经营活动中，涉及的外汇结算业
务量较大，主要以美元、欧元等外币结算为主。当汇率出现较大波动时，汇兑损
益将会对公司的经营业绩造成一定的影响。为规避和防范外汇市场风险，降低外
汇结算成本和汇率波动对公司经营业绩产生的影响，实现稳健经营，公司拟在金
融机构开展衍生品套期保值业务。公司衍生品套期保值业务以正常生产经营为基
础，以具体经营业务为依托，防范和对冲汇率或利率出现大幅波动时对公司带来
的不良影响，增强财务稳健性。公司及子公司拟开展衍生品套期保值业务的情况
如下：
一、拟开展的衍生品套期保值业务概述
1、远期结售汇业务：对应未来某一天或某一期间的收付汇金额与时间，与
银行签订远期结售汇合约，在交割日当天按约定的汇率进行收汇、付汇。
2、 外汇、利率掉期业务：通过汇率或利率互换，在未来某一天或某一期间，
将汇率或利率锁定。
3、外汇期权及期权组合产品：与银行签订外汇期权合约，就是否在规定的
期间或在到期日内按照合约约定的执行汇率和其他约定条件（包括支付期权费
用），买入或者卖出一定数量的外汇的选择权进行交易。
公司及子公司拟开展的衍生品套期保值业务不涉及关联交易。
二、开展衍生品套期保值业务的基本情况
公司及子公司本次拟开展衍生品交易业务的最高持仓量不超过30亿美元
（或等额货币），交易期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年
度股东大会召开之日止，在有效期内额度可滚动使用。公司将利用自有资金进行
衍生品套期保值业务，套期保值业务合约的对手方为银行类金融机构。
三、开展衍生品套期保值业务的风险分析
开展衍生品套期保值交易业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率或利率
波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，但同时也会存在一定的风险，主要
包括：
1、市场风险：因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，因此可
能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成衍生品价格变动进而造成亏损的
市场风险；
2、操作风险：金融衍生品业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于操
作人员未及时、充分地理解衍生品信息且未按规定操作程序而造成一定风险；
3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险；
4、履约风险：开展金融衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带
来的风险；对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价
格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险；因相关法律发生变化或交
易对手违反相关法律，可能造成合约无法正常执行而带来的损失。
四、公司拟采取的风险控制措施
1、公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签
订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇
业务均有正常的贸易背景。
2、公司制定了《衍生品套期保值业务内部控制制度》，对衍生品套期保值
业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理、信息披露等方面做
出了明确规定。为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理公司外汇套期保
值业务，严格按照《衍生品套期保值业务内部控制制度》的规定进行业务操作，
有效的保证制度的执行。
3、为防止套期合约延期交割，公司高度重视应收账款的管理，尽可能采用
信用证的方式与客户进行货款结算，以避免出现应收账款逾期的现象。
4、公司财务部外汇业务相关人员将持续跟踪外汇公开市场价格或公允价值
变动，及时评估外汇套期保值交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报
告。
5、公司内审部应每季度或不定期的对套期保值业务的实际操作情况、资金
使用情况和盈亏情况进行核查，保证套期保值业务交易和账务处理的准确和规范
性。
6、为避免履约风险，公司套期保值业务均选择与经监管机构批准、具有外
汇衍生品交易业务经营资格、并且交易信用级别高的大型商业银行合作。这类银
行经营稳健、资信良好，基本可规避履约风险。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具
列报》等准则的要求，对拟开展的衍生品套期保值业务进行相应的核算处理，反
映资产负债表及损益表相关项目。
请各位股东及股东代表审议。
创智信息科技股份有限公司董事会
2020年
8月
7日
议案十
关于提请股东大会延长董事会办理申请股票重新上市相关
事宜授权期限的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司申请股票重新上市有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股
东大会延长授权公司董事会办理申请股票重新上市相关事宜授权期限，包括但不
限于：
1、根据国家法律、法规及国家证券监督管理部门的有关规定和公司股东大
会决议，实施本次申请股票重新上市的决议；
2、签署、修改、呈报、接收、执行与公司本次申请股票重新上市有关的各
项文件和协议；
3、聘请公司本次申请股票重新上市的保荐机构和律师事务所等中介机构；
4、与国家证券监督管理部门、深圳证券交易所就公司本次申请股票重新上
市事宜进行沟通；
5、办理证券登记结算公司
股份登记、主管商务部门及工商变更登记等有关
手续；
6、办理公司股票重新在深圳证券交易所上市交易等相关事宜；
7、办理公司本次申请股票重新上市有关的其它事项；
以上授权事项有效期
自
2019年年度股东大会审议通过之日起至
2020年年
度股东大会召开之日止。
请各位股东及股东代表审议。
创智信息科技股份有限公司董事会
2020年
8月
7日
议案十一
关于提请股东大会延长董事会办理股票终止挂牌相关事宜
授权期限的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟申请股票重新在深圳证券交易所上市，根据《全国中小企业股份
转让系统业务规则（试行）》的规定，公司将在股票重新上市获准后申请股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌。为保障相关工作的顺利进行，公司董事会
提请公司股东大会延长授权公司董事会在条件成就时全权办理申请股票在全国
中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律、法规及国家证券监督管理部门的有关规定和公司股东大
会决议，在《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的终止挂牌条
件成就时提出申请股票终止挂牌申请；
2、签署、修
改、呈报、接收、执行与公司申请股票终止挂牌有关的各项文
件和协议；
3、与国家证券监督管理部门、全国中小企业股份转让系统有限责任公司和
深圳证券交易所就公司股票终止挂牌后重新上市事宜进行沟通和磋商；
4、办理证券登记结算公司股份转登记；
5、办理公司申请股票终止挂牌有关的其它事项；
以上授权事项有效期
自
2019年年度股东大会审议通过之日起至
2020年年
度股东大会召开之日止。
请各位股东及股东代表审议。
创智信息科技股份有限公司董事会
2020年
8月
7日
议案十二
关于公司
2020年度董事
、监事
薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营规模等
实际
情况并参照行业薪
酬水平，关于公司董事
、监事
薪酬向
股东大
会提案如下：
一、本议案适用对象
在公司领取薪酬的董事
、监事
。
二、薪酬标准
（一）独立董事人员
津贴
：
独立董事津贴标准为
9万元
/年，按月平均发放。
（
二
）公司董事人员薪酬：
姓名
职务
年薪（万
/年）
林文鸿
董事长
、副总经理
RMB 100
林文炭
董事、总经理
RMB 80
林震东
副董事长
RMB 80
赵艳
董事
RMB 80
（
三
）监事
在公司任职的监事，按其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬，
不再
单独领取监事薪酬。
不在公司任职的监事不领取薪酬。
三、发放方法
董事
及
在公司任职的
监事
的
年薪由固定薪酬和绩效薪酬构成，固定薪酬按月
发放；绩效薪酬根据年度绩效考核发放，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评
定。
四、其它规定
（一）上述薪酬为税前金额。
（二）年薪可根据行业状况及公司经营实际情况进行适当调整。
（三）本方案股东大会批准后实施。
请各位股东及股东代表审议。
创智信息科技股份有限公司董事会
2020年
8月
7日
议案十三
关于《
2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的
议案
各位股东及股东代表：
公司已完成《
2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制（见公
告文件
）。
请各位
股东及股东代表
对该报告予以审议。
创智信息科技股份有限公司董事会
2020年
8月
7日
议案十四
关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
一、基本情况
1、投资目的
为
加强
公司
资金
管理，提高公司自有资金使用效率，
在
保证公司正常
经营
运
作资金需求的情况下，公司
及
子公司拟合理利用闲置
自有
资金
购买理财
产品，增
加
公司
投资收益
。
2、理财产品品种
公司及子公司
拟购买的理财产品
均
为经国家批准依法设立的且具有良好资
质、较大规模和信用评级高的金融机构发行的保本型或其它低风险、流动性强的
短期理财产品。
包括
但不限于
金融
衍生品
、
结构性理财产品
和信托
理财产品
等
。
3、投资额度
公司及子公司将循环使用不超过人民币
15亿
元的自有闲置资金进行低风险
的短期理财产品的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。
4、
资金来源
在保证公司正常经营运作资金所需的情况下，公司及子公司用于委托理财的
资金均来
源于公司自有
闲置
资金，资金来源合法合规。
5、
决议
有效期
本次使用
闲置
自有资金进行委托理财的有效期自
2019年年度股东大会审议
通过之日起至
2020年年度股东大会召开之日止
。
6、实施方式
在上述额度及期限内，理财产品业务项目期限应与资金使用计划相匹配，资
金可以滚动使用
，并
授权总经理行使该项决策权并签署相关合同文件，具体事宜
由公司财务部门负责具体组织实施
。
二、投资风险及风险控制
公司及子公司使用
闲置
自有资金进行委托理财的投资属于低风险投资品种，
但
金融市场
受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适
时适量的介入，
但
不排除该项投资受到市场波动的影响，该投资的实际收益存在
不确定性。
针对可能发生的投资风险，公司拟
采取
如下
控制
措施：
1
、公司财务部负责投资理财的运作和管理，并指定专人负责投资理财的调
研、洽谈、评估，确定具体的投资配置策略、理财品种，执行具体操作事宜；
2
、公司审计部负责对投资理财的审计与监督，每个会计年度末应对所有投资
理财项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项理财产品可能发
生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3
、
公司
董事会、监事会有权对公司购买理财产品情况进行监督与检查，必要
时可以聘请专业机构进行审计。
三、投资对公司的影响
公司及子公司使用
闲置
自有资金进行委托理财是在确保公司财务状况稳健，
保障公司正常经营资金需求的前提下进行的，不
会
影响
公司
日常经营的正常运
转及主营业务发展。公司及子公司通过进行适度的低风险短期理财，有利于提
高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更
多
的
投资回报
，有利于进一步
提升公司整体业绩水平，
分散
市场
风险
。
四、相关审批程序
20
20
年
7
月
27
日公司召开第九届董事会第十五
次会议，审议通过了《关
于使用闲置自有资金
进行
委托理财的议案》，独立董事发表了
同意
意见。根据有
关法律、法规及公司章程的规定，该事项尚需公司股东大会审议
后方可实施。
请各位股东及股东代表审议。
创智信息
科技股份有限公司董事会
2020年
8月
7日
议案十五
关于变更公司名称及修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司名称拟由‘创智信息科技股份有限公司’变更为‘
天珑
科技
集团
股份有
限公司
’。授权公司董事会按照工商主管部门的核准要求，调整公司注册名称，并
在公司名称变更后向全国中小企业股份转让系统申请变更公司简称。公司证券代
码不变。因公司名称拟进行变更，《公司章程》的部分条款拟进行如下修改：
原章程内容
修订后的章程内容
原第
四
条
公司注册名称：创智
信息科技股份有限公司。
英文名称：
Powerise Information
Technology Co., LTD
第
四
条
公司注册名称：
天珑
科技
集团
股份有限公司。
英文名称：
Tinno Technology Group
Co., Ltd.
原第十三条
经依法登记，公司
经营范围是：研制、开发、生产、销
售计算机软件及配套系统；提供软件
制作及软件售后服务，自营进出口业
务。
原第十三条
经依法登记，公司经
营范围是：无线通讯产品、数码电子产
品、计算机硬件的设计和开发，提供相
关产品的技术服务；手机及原材料的研
发、生产、销售、批发；研制、开发、生
产、销售计算机软件及配套系统；提供
软件制作及软件售后服务，自营进出口
业务。
公司变更后的名称及《公司章程》部分条款的修改，以工商主管部门核准为
准。”
请各位股东及股东代表审议。
创智信息科技股份有限公司董事会
2020年
8月
7日
中财网
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标签组：[投资] [股票] [股东] [资金业务] [投资担保] [公司法] [审计报告] [审计计划] [关联方交易] [年度报告] [公司章程] [上市公司股东大会规则] [监事会] [审计目的] [审计方法] [审计软件] [董事会会议] [创智5] [创智信息科技股份有限公司]
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