浙江步森服饰股份有限公司关于浙江证监局监管关注函的回复公告

发表自话题：西安正规民间借贷公司

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月17日收到浙江证监局出具的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字[2017]26号），我公司及公司控股股东、实际控制人就相关问题进行了认真核查，现就相关问题回复如下：

  一、公司和关联方北京星河世界集团有限公司（以下简称“星河世界”）拟共同出资40,000万元设立西安星河网络小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”），其中公司出资20,400万元，出资比例为51%。公司和西安民间金融街投资控股有限公司（以下简称“投控公司”）、北京至信商业保理有限公司（以下简称“至信保理”）拟共同出资10,000万元设立西安星河互联网金融资产交易中心有限公司，其中公司出资3,400万元，出资比例为34%。

  针对上述事项浙江证监局所提出问题及我公司如下：

  问题（一）：在全国范围内互联网金融监管趋严和清理整顿交易场所的背景下，请分别具体申请设立小额贷款公司和星交所的许可条件、审批机构、审批程序等;从包括但不限于管理、人员、资金、技术等方面分别公司设立小额贷款公司和星交所是否符合相关要求。

  回复如下：

  1、关于小额贷款公司的相关事项如下

  鉴于陕西省刚开始开展互联网小贷试点工作，相关管理办法正在制定中，尚未对外发布正式文件，现引用十部委联合印发《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发〔2015〕221号）以及《陕西省小额贷款公司试点管理办法（试行）》（陕金融发〔2008〕1号）的相关规定，普通小额贷款公司的主出资人需要满足以下许可条件：

  “①小额贷款公司的股东需符合法定人数规定。有限责任公司应由50个以下股东出资设立；股份有限公司应采取发起设立的方式，有2名至200名发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

  ②小额贷款公司的注册资本来源应真实合法，全部为实收货币资本，一次足额缴纳。有限责任公司的注册资本应不低于3000万元人民币，股份有限公司的注册资本应不低于6000万元人民币。小额贷款公司注册资本上限应不超过3亿元人民币。

  ③小额贷款公司要有符合规定的章程和管理制度，有必要的营业场所、组织机构、具备金融专业知识和从业经验的工作人员。

  ④拟任小额贷款公司高级管理人员应具有两年以上银行业从业经验，并无犯罪记录和不良信用记录。

  ⑤主出资人原则上应当是管理规范、信用优良、实力雄厚的省内民营骨干企业，净资产3000万元人民币以上且资产负债率50%以下、近三年连续盈利且三年净利润累计总额在1000万元人民币以上。

  ⑥主出资人和其他企业法人要求：（一）在工商行政管理部门登记注册，具有企业法定代表人资格；（二）企业法定代表人应无犯罪记录；（三）企业应无不良信用记录；（四）财务状况良好，入股前两年度连续盈利；（五）有较强的资金实力。

  ⑦小额贷款公司主出资人持股比例原则上不超过35%。其余单个出资人出资不得低于200万元。”

  此外，根据《陕西省小额贷款公司试点管理办法（试行）》的相关规定，陕西省小额贷款公司设立的审批机构及审批程序如下：陕西省成立小额贷款公司试点工作领导小组，负责领导全省小额贷款公司扩大试点工作，领导小组下设试点工作办公室，办公室设在陕西省金融工作办公室，办公室由人行西安分行、陕西银监局、省工商局等部门组成，负责审批、指导小额贷款公司试点工作；小额贷款公司设立申报方案由所在县（市、区）人民政府报设区市政府复审后，上报省金融办审定。

  但现行《陕西省关于小额贷款公司的管理办法》为2008年制定，与未来正式出台的互联网小额贷款公司试点管理办法在具体要求上有一定差异。

  根据现窗口指导意见，目前我公司已按要求准备并提交了相关申请材料至西安市新城区金融办并获得受理，在经过西安市新城区金融工作办公室初审、西安市金融工作办公室审核、陕西省金融工作办公室审批后，才能到工商部门完成注册成立等各项工作。

  本次发起西安星河网络小额贷款有限公司，注册资金4个亿，我公司出资20,400万元，出资比例为51%，我公司拟以自筹资金出资；星河世界出资19,600万元，出资比例为49%。目前我公司已按要求准备并提交了相关申请材料至西安市新城区金融办并获得受理，拟设公司已经确定了具有相关行业经验的执行董事、监事、法定代表人、总经理、副总经理、风控负责人、财务负责人、网络平台负责人等高管人选，确定了具体的组织架构规划，制定了公司章程、信贷管理基本制度、财务会计管理制度、贷款风险管理制度、内部风险控制制度、信息披露制度等小贷公司管理必备的各项规章制度。此外，拟设公司的网络技术平台负责人已经组织团队正在研发相应的业务技术平台，完成了初步的平台搭建工作，正在进行内测。

  2、关于西安星河互联网金融资产交易中心有限公司的相关事项如下

  根据十部委联合印发《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发〔2015〕221号）、《西安市人民政府金融工作办公室关于印发西安市交易场所设立变更工作指引的通知》(市金融发〔2016〕45号)的相关规定，我公司参与发起设立“西安星河互联网金融资产交易中心有限公司”需满足以下许可条件：

  “①交易场所应采取公司制组织形式，符合《中华人民共和国公司法》的相关规定。

  ②交易场所的股东应具有法人资格，且最近三年无违法违规和严重失信等不良记录。

  ③交易场所的注册资本来源应为真实合法的自有资金，全部为实收货币资本，一次足额缴纳。新设交易场所注册资本应不低于1亿元人民币。

  ④交易场所的股东持股比例应相对分散，主发起人及其关联人持股比例应不超过35%。

  ⑤交易场所应有符合规定的公司章程、管理制度和交易规则。交易规则应包括交易品种、交易方式、结算制度及交割制度等。

  ⑥交易场所应有必要的营业场所、组织机构、具备金融专业知识和从业经验的工作人员。

  ⑦交易场所应有符合任职资格条件的高级管理人员（总经理、副总经理及相应层级人员）。高级管理人员具备相关从业经验、无犯罪记录和不良信用记录。”

  此外，根据 《西安市人民政府金融工作办公室关于印发西安市交易场所设立变更工作指引的通知》的相关规定，金交中心设立的审批机构及审批程序如下：需经初审和评审；初审由拟注册地区县（开发区）金融办组织实施。评审环节由市金融办组织实施，引入第三方专家论证机制，作为设立审批的参考依据。获得核准后才能到工商部门完成注册成立等各项工作。

  本次拟设西安星河互联网金融资产交易中心有限公司注册资金1亿元人民币，我公司拟以自筹资金出资3,400万元，出资比例为34%；投控公司出资3,500万元，出资比例为35%；至信保理出资3,100万元，出资比例为31%。西安星河互联网金融资产交易中心有限公司实行执行董事领导下总经理负责制，已设定具体组织架构，同时制定了相应的章程、制度及相关规则；已确定具备相应管理经验的法定代表人、执行董事、监事、总经理、风控总监、财务总监、产品总监等高管人选，高管均无犯罪和不良信用记录并已开具相关证明；其他申请材料正在准备当中，尚未向西安市新城区金融办正式提交。

  问题（二）：请分别具体设立小额贷款公司和星交所的原因、决策程序、目前进展；若无法设立，计划采取的下一步措施。

  回复如下：

  1、小额贷款公司相关

  （1）设立原因：

  本公司及星河世界拟共同出资设立的小额贷款公司，能够加快推进公司产业转型的步伐，拓展良好发展空间和提升公司的盈利能力。

  2016年2月，西安市人民政府发布了《促进互联网金融产业健康发展的意见》。9月，西北地区唯一的自贸区也落子陕西。根据上述区域战略规划和产业布局，多项发展机遇叠加，西安市未来将走特色化、差异化的城市发展路线，在金融、文创、科教、先进制造等领域掀起新一轮发展，成为我国西部地区发展的新引擎。根据新城区金融街的发展规划，将引入互联网股权众筹平台、网络小额贷款、第三方支付、网络金融超市等企业入驻。同时，随着科技金融发展的方兴未艾，各大城市都在着力打造科技金融产业园区，扶持和孵化中小科技金融企业。公司本次在西安发起设立互联网小贷公司，可以促进本市金融发展，对招商引资起到示范作用，实现公司与城市的良好互动与共同发展。

  本次在西安设立互联网小贷公司，是公司探索落实金融科技行业的重要战略举措。依托公司旗下北京星河金服集团有限公司业务平台，打破传统模式，结合金融科技的核心技术，为公司优质中小微企业及客户提供服务。公司将整合旗下业务资源，发挥协同效应优势，有利于公司拓展新的投资发展空间，能够增强公司风险抵御能力，加快形成公司新的利润增长点，促进公司持续健康发展，同时推动互联网普惠金融事业的发展。

  （2）决策程序

  2017年2月24日，我公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过《关于拟出资设立互联网小额贷款公司的议案》，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。2017年3月13日，我公司2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

  （3）目前进展

  目前我公司已按要求准备并提交了相关申请材料至西安市新城区金融办并获得受理，在经过西安市新城区金融工作办公室初审、西安市金融工作办公室审核、陕西省金融工作办公室审批后，才能到工商部门完成注册成立等各项工作。拟设公司已经确定了具有相关行业经验的执行董事、监事、法定代表人、总经理、副总经理、风控负责人、财务负责人、网络平台负责人等高管人选，确定了具体的组织架构规划，制定了公司章程、信贷管理基本制度、财务会计管理制度、贷款风险管理制度、内部风险控制制度、信息披露制度等小贷公司管理必备的各项规章制度。此外，拟设公司的网络技术平台负责人已经组织团队正在研发相应的业务技术平台，完成了初步的平台搭建工作，正在进行内测。

  （4）若无法设立，计划采取的下一步措施

  若本次设立申请未能获得政府相关部门审批，公司计划暂停西安网络小贷公司的申请工作，同时采取与具有网络小贷放款资质的金融机构（如银行）合作的方式，为优质中小微企业及客户提供金融服务。

  2、西安星河互联网金融资产交易中心有限公司相关

  （1）设立原因：

  本公司与投控公司、至信保理拟共同出资设立的西安星河互联网金融资产交易中心有限公司，能够加快推进公司产业转型的步伐，拓展良好发展空间和提升公司的盈利能力。

  国家支持金融创新，鼓励金融机构创新服务小微企业，以拓宽融资渠道，增加资金的流动性。金融资产交易市场的设立正契合了这一趋势。本项目将切实贯彻国家政策，建立合法合规的交易中心，大力支持陕西省金融服务业的发展，为企业、当地经济的发展助力。西安星河互联网金融资产交易中心有限公司的成立，能有效盘活资产、加速资金流动，激发市场活力，依托股东丰富的互联网行业经验与资源，强大的资金投入背景，将直接为陕西省内众多的中小企业提供便利的融资服务，一并带动企业自身产能增长。

  公司参与出资设立的西安星河互联网金融资产交易中心有限公司可充分利用陕西区位优势以及资源相对富集、工业基础较好、人力资源丰富、技术力量较强、历史文化厚重、发展潜力巨大等优势，以互联网+金融资产交易平台打破金融交易的区域和行业壁垒，提供更为丰富的金融资产交易信息，大力发展应收账款资产融资、企业金融、供应链金融等金融资产融资需求，打造最具吸引力、最活跃的金融资产交易平台，为众多企业提供多样化的金融投资服务，借助最新的大数据和征信体系建设，助力普惠金融。

  公司本次参与出资设立西安星河互联网金融资产交易中心有限公司是公司董事会从长远利益出发以及战略转型所作出的慎重决策，资金来源为公司自筹资金，对公司的正常生产经营不会造成重大影响，有利于加快推进公司产业转型的步伐，拓展良好发展空间和提升公司的盈利能力。

  （2）决策程序

  2017年2月24日，我公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过《关于拟出资设立互联网金融资产交易中心公司的议案》，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

  收到证监局问询函后，经再次询问至信保理、至信保理的股东北京普力科技有限公司及徐茂栋先生，发现北京普力科技有限公司股东李友来先生、张永亮先生（张永亮先生同时为至信保理法定代表人）为我公司实际控制人徐茂栋先生两位姐姐的配偶，存在亲属关系。本次共同对外投资构成关联交易，我公司将根据关联交易相关要求补充履行相关审批程序。

  （3）目前进展

  拟设西安星河互联网金融资产交易中心有限公司实行执行董事领导下总经理负责制，已设定具体组织架构，同时制定了相应的章程、制度及相关规则；已确定具备相应管理经验的法定代表人、执行董事、监事、总经理、风控总监、财务总监、产品总监等高管人选，高管均无犯罪和不良信用记录并已开具相关证明；其他申请材料正在准备当中，尚未向西安市新城区金融办正式提交。

  （4）若无法设立，计划采取的下一步措施

  若本次设立申请未能获得政府相关部门审批，公司计划暂停西安星河互联网金融资产交易中心有限公司的后续相关工作。

  问题（三）：请提供涉及上述事项的内幕信息知情人员名单，对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行自查，并向我局提交自查报告。

  如下：

  公司已向浙江证监局报送相关内幕信息知情人员名单及内幕信息知情人买卖本公司股票的自查报告。

  问题（四）：请投控公司、至信保理和公司实际控制人徐茂栋是否存在关联关系。

  如下：

  经进一步自查，投控公司与我公司实际控制人徐茂栋先生无任何关联关系。

  收到证监局问询函后，经再次询问至信保理、至信保理的股东北京普力科技有限公司及徐茂栋先生，至信保理系北京普力科技有限公司全资子公司，张永亮、李友来合计持有北京普力科技有限公司100%股权，而张永亮、李友来分别系徐茂栋两位姐姐的配偶，故至信保理与徐茂栋构成关联关系。故本次共同对外投资设立互联网金融资产交易中心有限公司的事项构成关联交易，我公司将根据关联交易相关要求补充履行相关审批程序。

  二、公司2016年8月18日发布的《关于控股股东普通合伙人、有限合伙人份额转让及实际控制人变更的提示性公告》显示，“北京星河金服集团有限公司”为公司实际控制人徐茂栋旗下的全资子公司，即公司的关联方，但公司2017年1月7日发布的《关于全资子公司名称变更的公告》显示，公司2016年底新设的子公司更名为“北京星河金服集团有限公司”，请是否为同一家公司；若不是，请分别两家公司的历史沿革、业务概况、经营情况等，并解释采用相同公司名称的原因。

  如下：

  （一）两家公司不是同一家公司。

  公司2016年8月18日发布的《关于控股股东普通合伙人、有限合伙人份额转让及实际控制人变更的提示性公告》显示的“北京星河金服集团有限公司”，设立于2005年12月1日，为上市公司实际控制人徐茂栋控制的企业，现已更名为北京星河世界集团有限公司。公司于2017年1月7日发布的《关于全资子公司名称变更的公告》显示的公司为上市公司新设的子公司“北京星河金服信息技术有限公司”，更名为“北京星河金服集团有限公司”（以下简称“金服集团”），该公司设立于2016年12月2日，为浙江步森服饰股份有限公司全资子公司。

  上述两公司股权关系如下：

  ■

  （二）两家公司历史沿革

  1、星河世界（更名后）历史沿革

  （1）2005年12月1日，星河世界依法设立

  星河世界前身北京掌坤投资担保有限公司依法设立，有两名股东。其中，北京君无忧科技发展有限公司持股比例为99%，张福连持股比例为1%。

  北京掌坤投资担保有限公司设立时，注册资本：1000万元人民币；营业期限：2005年12月1日至2025年11月30日；法定代表人：张福连；注册地址：北京市海淀区上地七街1号汇众大厦503室；公司类型：有限责任公司；经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的、不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

  （2）2005年12月30日，星河世界名称、股东变更

  星河世界名称变更为：北京掌坤无线信息技术有限公司。

  股东变更为五名，其中，徐茂栋持股比例为58.2%，姚金福持股比例为25%，张福连持股比例为10%，葛雷持股比例为3.5%，张彦持股比例为3.3%。

  （3）2006年6月8日，星河世界名称、股东、法定代表人、注册地址变更

  星河世界名称变更为：北京创造动力风险投资有限公司。

  股东变更为两名，其中，徐茂栋持股比例为58.2%，周芳持股比例为41.8%。

  法定代表人变更为徐茂栋。

  注册地址变更为：北京市海淀区华清嘉园7号楼1107室。

  （4）2006年8月1日，星河世界股东、法定代表人变更

  星河世界股东变更为两名，其中，李友来持股比例为58.2%，周芳持股比例为41.8%。

  法定代表人变更为李友来。

  （5）2006年10月18日，星河世界注册地址变更

  星河世界注册地址变更为：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼C606室。

  （6）2009年2月10日，星河世界注册地址变更

  星河世界注册地址变更为：北京市海淀区农大南路1号院8号楼1层01号。

  （7）2011年12月10日，星河世界名称、注册地址、经营范围变更

  星河世界名称变更为：北京巅峰之作信息技术有限公司。

  注册地址变更为：北京市海淀区农大南路1号院9号楼1层101。

  经营范围变更为：技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  （8）2014年9月9日，星河世界注册地址变更

  星河世界注册地址变更为：北京市海淀区上地信息路18号3005室。

  （9）2015年6月1日，星河世界名称、股东、法定代表人变更

  星河世界名称变更为：北京星河互联信息技术有限公司。

  股东变更为两名，其中，徐茂栋持有比例为51%，徐浩瀚持股比例为49%。

  （10）2015年8月28日，星河世界股东、公司类型变更

  星河世界股东变更为一名，为霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司，持股比例为100%。

  公司类型变更为：有限责任公司（法人独资）。

  （11）2015年12月22日，星河世界名称变更

  星河世界名称变更为：北京星河金服信息技术有限公司。

  （12）2016年3月7日，星河世界注册资本、经营范围变更

  星河世界注册资本更为5000万元人民币。

  经营范围变更为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训（不得面向全国招生）；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  （13）2016年4月5日，星河世界名称变更

  星河世界名称变更为：北京星河金服集团有限公司。

  （14）2016年8月12日，星河世界名称变更

  星河世界名称变更为：北京星河世界集团有限公司。

  2、金服集团（更名后）历史沿革

  （1）2016年12月2日，金服集团依法设立

  2016年12月2日，金服集团前身北京星河金服信息技术有限公司依法设立，为浙江步森服饰股份有限公司全资子公司。

  北京星河金服信息技术有限公司设立时，注册资本：12000 万人民币；营业期限：2016年12月2日至2066年12月1日；法定代表人：徐向阳 ；注册地址：北京市海淀区上地信息路18号四层4008室；公司类型：有限责任公司(法人独资)；经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训（不得面向全国招生）；经济贸易咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；电脑动画设计；计算机维修；仪器仪表维修；办公设备维修；租赁机械设备（不含汽车租赁）；电脑打字、复印；软件开发；软件咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  （2）2017年1月3日，金服集团名称变更

  金服集团名称变更为：北京星河金服集团有限公司。

  （三）两家公司的业务概况及经营情况

  1、星河世界业务概况及经营情况

  星河世界是中国领先的智能产业互联网平台，基于连接、大数据和人工智能，帮助传统产业实现互联网化和智能化。

  星河世界目前已形成了创业平台、大数据、金融科技、企业服务、人工智能、互联网科技园六大板块，拥有创业大脑、金融大脑、产业大脑3大智能系统，致力于为传统产业赋能，重构产业链及业务链，优化产业效率，为传统产业建立一个人工智能优先（AI-first）的世界。

  星河世界构建了一个既开放又闭环的生态圈，通过一站式互联网创业服务开放平台，用全球首创的联合创业模式并集成第三方服务机构，为互联网公司提供覆盖种子到PreIPO全过程的投资及一站式创业服务；除此之外还提供金融科技、大数据、云服务、人工智能、企业服务等生态资源及服务。

  星河世界2015年度主要财务指标如下(已经审计)：营业收入0，净利润1,885,854,201.26元，净资产4,832,587,358.67元，总资产为5,419,487,235.87元。

  2、金服集团概况及经营情况

  北京星河金服集团有限公司定位是“中小企业金融管家”，致力于为中小企业提供一站式金融服务，于2016年12月2日完成工商注册登记手续，取得企业法人营业执照。目前已经基本完成了组织结构搭建、人力、财务等经营管理及技术、业务团队组建、办公场所建设装修、办公设备购置等前期筹备工作，即将正式对外开业。

  （四）采用相同公司名称的原因

  星河世界的曾用名为“北京星河金服集团有限公司”，目前两家公司没有使用相同公司名称，不违反相关法律规定。本公司全资子公司北京星河金服集团有限公司致力于为中小企业提供一站式金融服务,上述名称符合该公司主营业务定位及品牌战略管理需求。

  三、请具体公司实际控制人发生变更后的未来发展战略、经营计划、可能面临的风险及计划采取的应对措施。

  如下：

  （一）未来发展战略

  根据我公司于2016年12月31日披露的《详式权益变动报告书》（更新后），实际控制人对我公司主营业务做出重大调整的计划如下：

  “上市公司将由传统服装企业转变为向中小企业提供一站式金融服务的金融科技公司。上市公司将加大在大数据、人工智能方面的投入，打造企业金融管家、大数据征信、金融资产交易三大平台，并逐渐向智能化“金融大脑”发展。上市公司将通过自主研发的大数据征信平台，对数据进行挖掘、归类、存储、预测和分析，以数据解决风险定价的核心问题，用科技手段优化和重构传统企业和金融企业两端的关系，不断提升金融服务的效率。”

  （二）经营计划

  根据我公司于2016年12月31日披露的《详式权益变动报告书》（更新后），实际控制人关于我公司的经营计划如下：

  “为增强上市公司的持续盈利能力，上市公司不排除未来 12 个月内通过与商业银行开展股权及业务合作、自行设立或收购金融资产交易中心、自行设立或收购互联网小额贷款公司以及自行设立或收购优质的金融科技公司等方式快速做大做强金融服务业务。同时，上市公司拟在合适时机剥离原有服装资产。 ”

  （三）可能面临的风险

  1、政策风险。国家及各地方政府对网络小贷及金融资产交易所的监管政策仍在不断完善，未来走向存在较大的不确定性。

  2、审批风险。金融资产交易所、互联网小贷公司的设立需经过相关地方政府主管部门审批同意方可获得核准，由于各地政策差异较大，因此此项目具有一定的不确定性。

  3、行业竞争风险。当前，国内许多产业资本均看好发展迅速的金融科技行业，并积极准备进入；而一些互联网巨头凭借其海量的用户基础，已经在金融科技领域完成了布局。

  4、网络安全风险

  交易平台的技术设计、硬件软件（主机房、备机房）等设施配置、攻击的防范机制、网络和数据库故障应急预案、交易数据的保密性、完整性及交易的不可否认性等都需要技术保障，确保交易系统运行的安全有效，因此对交易平台的技术保障及应急处理能力提出了比较高的要求。

  （四）计划采取的措施

  1、主动与相关监管部门保持积极地沟通，及时了解并掌握监管动态，以保持高度的政策敏感度，并适时调整经营计划。

  2、积极与地方政府主管部门沟通，反馈审批进度；同时，考虑在多地申请的可能性。

  3、公司将专注于企业金融科技领域，与BAT等互联网巨头实施差异化竞争；同时，加大在大数据征信和人工智能方面的投入，以保持在技术上的领先性。

  4、加大在网络安全、软硬件方面的投入，实施异地灾备策略，提高应急处理能力，防范可能的安全问题。

  四、请核查公司实际控制人变更后与实际控制人本人及其关联方之间的关联交易情况，并详细。

  如下：

  公司实际控制人变更后，与实际控制人本人及其关联方之间发生三次关联交易事项，即对外投资设立小额贷款公司、对外投资设立西安星河互联网金融资产交易中心有限公司及接受实际控制人对外投资的子公司无偿借款事项，详细情况如下：

  （一）对外投资设立小额贷款公司

  1、对外投资设立小额贷款公司暨关联交易概述

  为满足公司发展战略规划及业务转型的需求，2017年2月24日，我公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过《关于拟出资设立互联网小额贷款公司的议案》，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。2017年3月13日，我公司2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

  根据上述议案，公司决定与星河世界共同出资40,000万元人民币设立小额贷款公司，公司出资20,400万元，出资比例为51%；星河世界出资19,600万元，出资比例为 49%。

  我公司与星河世界属于同一实际控制人徐茂栋先生控制的企业，因此，本次对外投资构成关联交易。

  2、共同投资方即关联方星河世界简介

  公司名称：北京星河世界集团有限公司

  注册地址：北京市海淀区上地信息路18号3005室

  设立时间：2005年12月01日

  注册资本：5000万元

  法定代表人：徐茂栋

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  统一社会信用代码：E

  经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训（不得面向全国招生）；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  主要股东和持股比例：

  ■

  我公司与星河世界属于同一实际控制人徐茂栋先生控制。

  3、拟设立的小额贷款公司的基本情况

  公司名称：西安星河网络小额贷款有限公司

  公司性质：有限责任公司

  法定代表人：徐向阳

  注册资本：40,000万元人民币

  注册地点：陕西省西安市新城区

  经营范围：根据监管部门的规定，专营各类中小企业及个人小额贷款（不吸收公众存款）；提供中小企业发展、管理、财务咨询服务；办理其他经批准的业务。其中，贷款业务可通过互联网在线上开展，线下业务仅限西安市范围。上述信息以登记机构最终核准内容为准。

  4、本次对外投资的目的和对公司的影响

  （1）设立新公司的目的

  本公司及星河世界拟共同出资设立的西安星河网络小额贷款有限公司，能够加快推进公司产业转型的步伐，拓展良好发展空间和提升公司的盈利能力。

  2016 年2月，西安市人民政府发布了《促进互联网金融产业健康发展的意见》。9 月，西北地区唯一的自贸区也落子陕西。根据上述区域战略规划和产业布局，多项发展机遇叠加，西安市未来将走特色化、差异化的城市发展路线，在金融、文创、科教、先进制造等领域掀起新一轮发展，成为我国西部地区发展的新引擎。根据新城区金融街的发展规划，将引入互联网股权众筹平台、网络小额贷款、第三方支付、网络金融超市等企业入驻。同时，随着科技金融发展的方兴未艾，各大城市都在着力打造科技金融产业园区，扶持和孵化中小科技金融企业。公司本次在西安发起设立互联网小贷公司，可以促进本市金融发展，对招商引资起到示范作用，实现公司与城市的良好互动与共同发展。

  本次在西安设立互联网小贷公司，是公司探索落实金融科技行业的重要战略举措。依托公司旗下北京星河金服集团有限公司业务平台，打破传统模式，结合金融科技的核心技术，为公司优质中小微企业及客户提供服务。公司将整合旗下业务资源，发挥协同效应优势，有利于公司拓展新的投资发展空间，能够增强公司风险抵御能力，加快形成公司新的利润增长点，促进公司持续健康发展，同时推动互联网普惠金融事业的发展。

  （2）对公司影响

  本次公司及星河世界拟共同出资设立小额贷款公司是公司董事会从长远利益出发以及战略转型所作出的慎重决策，对公司的正常生产经营不会造成重大影响。公司将制定内控管理制度和业务流程，包括：信贷业务管理制度、风险监控管理制度、信息披露管理制度、财务管理制度等，建立完整的风控体系和符合互联网小贷的风控模型，打造具有丰富行业经验的业务团队。利用互联网大数据和征信技术，贯穿整个业务流程，同时驱动业务的创新和发展。公司将加强贷前审核、贷中监控及贷后管理的整个流程管控，随时修正和完善业务流程和风控模型。加强系统建设，通过动态监控流动性风险指标和信用风险指标，及时获取预警信息。通过定期检查机制，做好贷后管理，及时采取有效的防范措施。

  （二）对外投资设立西安星河互联网金融资产交易中心有限公司

  1、对外投资设立西安星河互联网金融资产交易中心有限公司暨关联交易概述

  为满足公司发展战略规划及业务转型的需求，2017年2月24日，我公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过《关于拟出资设立互联网金融资产交易中心公司的议案》，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

  根据上述议案，公司决定与投控公司、至信保理共同出资10,000万元人民币设立西安星河互联网金融资产交易中心有限公司，公司出资3,400万元，出资比例为34%；投控公司出资 3,500 万元，出资比例为35%；至信保理出资3,100万元，出资比例为 31%。

  收到证监局问询函后，经再次询问至信保理、至信保理的股东北京普力科技有限公司及徐茂栋先生，发现北京普力科技有限公司股东李友来先生、张永亮先生（张永亮先生同时为至信保理法定代表人）为我公司实际控制人徐茂栋先生两位姐姐的配偶，存在亲属关系。本次共同对外投资构成关联交易，我公司将根据关联交易相关要求补充履行相关审批程序。

  2、共同投资方简介

  （1）投控公司的基本情况：

  公司名称：西安民间金融街投资控股有限公司

  注册地址：西安市新城区解放路11号民乐园万达广场1号楼10112室

  设立时间：2016年10月12日

  注册资本：壹亿元人民币

  法定代表人：王彬

  公司类型：其他有限责任公司

  统一社会信用代码：MA6TYWH80Q

  经营范围：一般经营项目：股权投资与管理；投资咨询；资产管理；项目投资；金融外包服务；工商登记代理服务；计算机软件开发、技术服务、技术咨询；物业管理；建筑工程、市政工程的设计、施工；房地产开发；商业运营管理。（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资金投资；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  主要股东和持股比例：

  ■

  （2）至信保理的基本情况

  公司名称：北京至信商业保理有限公司

  注册地址：北京市石景山区西井路17号1号楼三层358房间

  设立时间：2016年08月04日

  注册资本：5000万元

  法定代表人：张永亮

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  统一社会信用代码：MA007E8E9Y

  经营范围：为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保等服务（需要审批的金融活动、征信业务、融资性担保业务除外）；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  主要股东和持股比例：

  ■

  3、拟设立公司的基本情况

  公司名称：西安星河互联网金融资产交易中心有限公司

  公司性质：有限公司

  法定代表人：黄少雨

  注册资本：10,000万元人民币

  注册地点：陕西省西安市新城区

  经营范围：为各类债权、私募债券、资产支持证券、理财产品等金融产品、 金融工具的发行、定价、登记、托管、挂牌、鉴（见）证、交易、转让、过户、 结算等提供场所、设施和服务；组织开展票据交易服务和票据质押融资交易服务； 组织开展金融产品创新、研究开发、组合设计等服务；提供与前述业务相关的研 究信息、培训、咨询、评级、财务顾问等服务；从事委托投资、项目投资、投资 管理、资本运作、并购重组、跨境金融等服务；依托互联网等技术手段，提供金 融中介服务；电子商务及其他相关业务（上述业务根据国家规定需要审批的，获 得审批后方可经营）。

  4、本次对外投资的目的和对公司的影响

  （1）设立新公司的目的

  本公司与投控公司、至信保理拟共同出资设立的西安星河互联网金融资产交易中心有限公司，能够加快推进公司产业转型的步伐，拓展良好发展空间和提升公司的盈利能力。

  国家支持金融创新，鼓励金融机构创新服务小微企业，以拓宽融资渠道，增加资金的流动性。金融资产交易市场的设立正契合了这一趋势。本项目将切实贯彻国家政策，建立合法合规的交易中心，大力支持陕西省金融服务业的发展，为企业、当地经济的发展助力。西安星河互联网金融资产交易中心有限公司的成立，能有效盘活资产、加速资金流动，激发市场活力，依托股东丰富的互联网行业经验与资源，强大的资金投入背景，将直接为陕西省内众多的中小企业提供便利的融资服务，一并带动企业自身产能增长。

  公司参与出资设立的西安星河互联网金融资产交易中心有限公司可充分利用陕西区位优势以及资源相对富集、工业基础较好、人力资源丰富、技术力量较强、历史文化厚重、发展潜力巨大等优势，以互联网+金融资产交易平台打破金融交易的区域和行业壁垒，提供更为丰富的金融资产交易信息，大力发展应收账款资产融资、企业金融、供应链金融等金融资产融资需求，打造最具吸引力、最活跃的金融资产交易平台，为众多企业提供多样化的金融投资服务，借助最新的大数据和征信体系建设，助力普惠金融。

  公司本次参与出资设立西安星河互联网金融资产交易中心有限公司是公司董事会从长远利益出发以及战略转型所作出的慎重决策，资金来源为公司自筹资金，对公司的正常生产经营不会造成重大影响，有利于加快推进公司产业转型的步伐，拓展良好发展空间和提升公司的盈利能力。

  （2）对公司的影响

  本次公司与投控公司、至信保理拟共同出资设立互联网金融资产交易中心是公司董事会从长远利益出发以及战略转型所作出的慎重决策，资金来源为公司自筹资金，对公司的正常生产经营不会造成重大影响。西安星河互联网金融资产交易中心有限公司根据风险与收益相平衡的原则以及各风险在风险坐标图上的位置，进一步确定风险管理的优选顺序，明确风险管理成本的资金预算和控制风险的组织体系、人力资源、应对措施等总体安排。西安星河互联网金融资产交易中心有限公司建立风险报告和预警机制。通过有效的沟通和反馈，西安星河互联网金融资产交易中心有限公司领导和有关部门及时了解交易中心业务和资产的风险状况，相应调整风险管理政策和管理措施。

  （三）接受实际控制人对外投资的子公司无偿借款

  1、关联方提供借款的基本情况

  我公司实际控制人徐茂栋对外投资的子公司北京星河世界集团有限公司向上市公司提供无偿借款7,000万元，借款时间为 2017 年1月18日至2017年4 月17日。

  2、程序

  由于关联方星河世界向上市公司提供无偿借款，上市公司不提供任何担保，并且不支付任何借款费用，因此本次关联交易无需经公司董事会审批。

  3、本次接受关联方无偿借款事项对公司的影响

  星河世界向上市公司提供无偿借款，上市公司不提供任何担保，并且不支付任何借款费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次借款将有利于缓解公司流动资金压力，符合公司正常经营发展需要。

  特此公告。

  五、备查文件

  1、浙证监公司字[2017]26号《上市公司监管关注函》

  2、《详式权益变动报告》（更新后）

  浙江步森服饰股份有限公司

  2017年03月22日

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