中航地产股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要

发表自话题：五大借款平台

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　　(上接B6版)

　　报告期内，发行人已支付利息1，469.08万元。

　　（7）2014年3月24日，发行人2013年度股东大会审议通过了《关于公司向中航信托股份有限公司申请信托贷款的议案》，同意公司向中航信托申请信托贷款人民币10亿元，期限1年。发行人需支付给中航信托的贷款利息预计不超过人民币8，000万元。2014年3月5日，发行人与中航信托签订了《中航信托·天顺1336号中航地产信托贷款单一资金信托信托贷款合同》。

　　本次交易构成关联交易。

　　借款已于2015年3月6日归还。报告期内，发行人支付利息1，688.89万元。

　　（8）2015年7月10日，发行人第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司向深圳格兰云天酒店管理有限公司借款的议案》，同意公司通过银行向酒店管理公司借款不超过人民币6，500万元，期限不超过 1 年，借款利息不超过人民币422.5万元。2015年7月29日，发行人与银行、酒店管理公司三方签订《人民币委托贷款合同》。

　　本次交易构成关联交易。

　　报告期内，发行人已支付利息64.55万元。

　　6、其他重大事项的

　　（1）承担深圳保安自行车有限公司贷款的连带保证责任

　　2011年12月26日，发行人2011年第五次临时股东大会审议同意发行人为深圳保安自行车有限公司（以下简称“保安自行车公司”）向中国光大银行深圳红荔路支行贷款2，200万元提供连带责任担保，期限一年。2012年6月，保安自行车公司由于宏观经济环境和外销订单不足的压力影响，经营活动已停顿，无力支付前述银行贷款利息，发行人按照担保合同约定履行连带保证责任，代保安自行车公司偿还银行贷款本金1，000万元及利息29.43万元。承担上述连带保证责任后，发行人积极根据担保合同依法追偿债权。2012年11月27日，广东省深圳市中级人民法院裁定受理对保安自行车公司的破产清算申请，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所为保安自行车公司的管理人。2013年1月，发行人向破产管理人提交债权申报书。2015年6月8日，广东省深圳市中级人民法院裁定确认发行人申报的债权金额为10，562，626.44元。2015年10月13日，保安自行车公司位于坪山新区坑梓镇宗地号G14313-0400的土地使用权在深圳市土地房地产交易中心以人民币7，730万元出让。保安自行车公司管理人将在此基础上编制财产分配方案，提交债权人会议讨论通过并经法院裁定后，根据财产分配方案清偿债务。

　　截至本募集书签署日，保安自行车公司的清算的法律程序已完成，债权分配公司已累计收到相关款项共计226.66万元。

　　（2）2013年10月9日，发行人第七届董事会第六次会议审议通过了《关于注销深圳市中航龙兴地产发展有限公司的议案》。深圳市中航龙兴地产发展有限公司是发行人全资子公司深圳市中航城投资有限公司的全资子公司，注册资本2，000万元人民币。深圳市中航龙兴地产发展有限公司因无实际业务运作，发行人董事会同意对其作注销处理。

　　截至本募集书签署日，深圳市中航龙兴地产发展有限公司的注销手续已完成。

　　（3）2014年10月17日，发行人第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司深圳市新型自行车产业集聚基地投资开发有限公司解散清算的议案》。深圳市新型自行车产业集聚基地投资开发有限公司（以下简称“自行车基地公司”）是发行人的控股子公司，发行人直接持有其67.67%股份，发行人全资子公司深圳市中航城投资有限公司持有其16%股份，发行人全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司持有其8.33%股份，深圳市工业经济联合会持有其8%股份。自行车基地公司注册资本为人民币3，000万元整。因自行车基地公司已无具体业务经营，发行人董事会同意发行人对其进行解散清算。

　　截至本募集书签署日，自行车基地公司的清算工作已完成。

　　7、 关联交易的决策权限、决策程序和定价机制

　　发行人作为A股上市公司，拥有良好的公司治理结构，完善的内控制度。发行人严格根据证券监管规则的要求，秉持公平、公开、公允、自愿、诚信原则，所有关联交易均按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，并在必要时聘请专业评估师对相关交易进行评估并按规定披露，所有关联交易均履行必要的内部决程序和信息披露义务。

　　根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等的相关规定，发行人明确划分了股东大会、董事会与管理层在关联交易中的决策权限。

　　（1）决策权限和决策程序

　　董事会决定关联交易事项的权限为：与关联自然人之间发生的交易金额在30万元以上，与关联法人之间发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计公司净资产绝对值0.5%以上，但低于5%的关联交易。

　　公司与关联人之间发生的交易金额在3，000万元以上且占公司最近一期经审计公司净资产绝对值5%以上的关联交易，需提交公司股东大会审议。

　　公司需提交股东大会审议的重大关联交易事项，还需提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告；对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

　　在审议关联交易事项时，公司独立董事均进行了事前审查并出具独立意见，关联董事和关联股东均回避表决，提交股东大会审议的重大关联交易还提供了网络投票方式以保障中小股东权益。

　　（2）定价机制

　　发行人与关联方之间的交易主要遵循市场化原则，由交易各方参考市场公允价格或评估机构确定的评估值，在协商情况下确定价格，以确保交易价格的公允合理，不损害中小股东利益。根据发行人主要关联交易类型的具体内容，可分为以下几种情况：

　　1）发行人与关联方的租赁关联交易，租金标准参考市场水平确定；

　　2）中航物业及下属企业为关联方提供物业管理、楼宇工程等服务，或公司房地产项目接受关联方提供的建筑施工、幕墙安装等服务，有关收费均按市场价格收取；

　　3）发行人与关联方发生的共同投资，出资价格以目标公司注册资本的面值执行；金额较大的资产收购或出售行为，以评估机构确定的评估值作为定价依据；

　　4）关联方向发行人提供借款形成的关联交易，利率参考市场水平确定。

　　十二、发行人内部管理制度

　　发行人已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

　　（一）会计核算和财务管理制度

　　公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，制定了《中航地产股份有限公司会计核算制度》、《中航地产股份有限公司财务管理制度》及各项具体业务核算制度，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。明确财务管理实行专业统一管理、业务分级服务的管理体制，财务管理应主动维护股东利益，保护公司财产安全，并适应并促进经营业务的持续、健康发展，不给后续经营造成遗留问题。

　　（二）全面预算管理制度

　　公司通过编制营运计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对营运计划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。

　　（三）对外投资决策机制

　　公司战略运营部负责管控投资业务，定期发布投资策略并使用新项目决策平台对新项目投资进行管理。公司始终坚持“精挑细选、坚持投资主流市场”的策略，重点考虑价格的合理性和风险的可控性，严格评估项目收益的可行性，通过严格的分级授权审批程序对新项目投资实施全程监控，确保新项目获取安全、合法、审慎、有效。公司总部把握投融资战略和原则，统筹资源配置及风险管控，主导非普通项目、新进入城市、非传统住宅业务的投资决策，所决策新项目经总部相关专业部门联合评审后，报由公司管理层组成的公司投资决策委员会在董事会授权范围内进行决策；项目投资金额超过公司董事会对公司总经理授权的，需在报董事会决议通过后方可实施。

　　（四）对外担保内部控制

　　公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。制定了《中航地产股份有限公司对外担保管理制度》，并在《公司章程》中明确股东大会和董事会关于对外担保的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

　　（五）对子公司的管理机制

　　公司对其控股子公司的管理控制，至少包括下列控制活动：

　　1、建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

　　2、依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；

　　3、要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；

　　4、定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；

　　5、建立对各控股子公司的绩效考核制度。

　　（六）公司募集资金管理制度

　　公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。目前公司已制定包括《中航地产股份有限公司募集资金管理制度》等制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行需签订《募集资金专用账户管理协议》，掌握募集资金专用账户的资金动态。公司需按照严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照相关书所列资金用途使用。公司内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。

　　（七）公司的关联交易管理制度

　　公司关联交易采取公平、公开、公允、自愿、诚信原则，关联交易按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露，所有关联交易均履行必要的授权批准程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事事前认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。

　　（八）采购管理制度

　　公司制定包括《中航地产股份有限公司战略采购管理制度》等管理制度，以规范采购业务操作，加强集中采购、推行战略合作。通过招标投标等多种采购方式，兼顾采购的效益、效率和规范性，并运用采购管理平台提升采购的效率和透明度。通过招标投标方式，严格进行资质预审、经济标和技术标评审，在公平、公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，以保证采购成本和质量的合理性；通过集中采购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益；通过战略合作，在对总包/关键产品/服务供应商进行全面评估的基础上，与评价为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系，以达到最优采购绩效；公司各子公司均使用采购平台，有效提高了采购效率和透明度。本年优化了供应商管理和分级体系，将第三方进行的工程质量综合评估与供应商评估分级挂钩，确定了中航地产股份有限公司合格供应商名录，继续加大对项目采购规划、采购计划的管理力度，同时在采购付款环节，公司加强了对支付环节的审查、核对以及对供应商的后续评估，以保证付款的准确性及合理性。

　　十三、信息披露事务与投资者关系管理

　　上市二十多年以来，发行人严格遵守上市公司有关信息披露的规定，与投资者保持通畅、长效的交流机制，曾先后多次在深圳证券交易所信息披露考核中获评“优秀”。

　　发行人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，制定了《中航地产股份有限公司信息披露管理办法》，公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度。

　　公司董事会秘书处负责及时跟踪法律法规和监管机构的披露要求以及公司须披露的信息，按照“公平、公正、公开”的原则披露相关信息，与投资者保持多渠道的沟通。

　　十四、发行人房地产业务核查的相关情况

　　发行人根据《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号文）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发【2013】17号文）及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称：“《监管政策》”）等规定，就发行人及其合并报表范围内的子公司的商品房开发项目在报告期内（2012年1月1日至2015年9月30日）是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚进行了专项自查，并出具了自查报告。

　　1、关于衡阳中航城市花园项目

　　该项目由衡阳中航地产有限公司（原名衡阳深圳工业园开发建设有限公司，以下简称“衡阳中航地产”）开发，衡阳中航地产系深圳市中航工业地产投资发展有限公司（以下简称“深圳中航工业”）与衡阳市高新技术产业开发区管理委员会下属的衡阳白沙洲开发建设投资有限公司（以下简称“白沙洲建投”）合资设立，深圳中航工业持有衡阳中航地产60%的股权，白沙洲建投持有衡阳中航地产40%的股权。2008年9月和2012年12月，白沙洲建投分别以开发园区192亩（对应土地证号为衡国用【2014A】第06-0517号）、180亩土地（对应土地证号为衡国用【2014A】第06-0515号）入股衡阳中航地产。2001年5月31日、2011年6月29日、2012年10月22日，衡阳中航地产分别与衡阳市国土资源局签署编号为“”、“0099112”、“2012（A）027”的三份《国有建设用地使用权出让合同》，分别取得95亩（对应土地证号为衡国用【2014】第111号、衡国用【2015A】第06-00176号、衡国用【2014】第047号）、137亩（对应土地证为衡国用【2013】第227号）、206亩（对应土地证为衡国用【2013】第229号、衡国用【2013】第226号、衡国用【2013】第228号）土地使用权。根据前述编号为“”、“0099112”、“2012（A）027”出让合同的约定，该三宗土地的动工日期分别为2012年5月31日、2012年6月29日、2013年6月27日，前述白沙洲建投增资入股所用土地使用权未明确约定动工日期。

　　经自查，2012年9月21日，衡阳中航地产取得95亩土地项下对应的第一份《建筑工程施工许可证》（衡白施字第【2012】08号），目前该95亩土地已开发完毕，但其余四宗土地（前述192亩、180亩、137亩、206亩）项下土地尚未开始动工建设，前述通过出让方式取得的137亩和206亩土地，已超过出让合同约定的动工日期1年以上尚未动工。根据《闲置土地处置办法》，因特殊情况，未约定、规定动工开发日期，或者约定、规定不明确的，以实际交付土地之日起一年为动工开发日期。前述白沙洲建投以土地使用权出资所用土地也已超过实际交付日期1年以上。

　　经自查，前述137亩和206亩土地对应的《国有建设用地使用权出让合同》以及《国有建设用地使用权拍卖出让成交确认书》，交地标准为“净地（完成征地拆迁）”。2013年4月2日，湖南衡阳深圳工业园管理委员会出具《衡阳深圳工业园管理委员会的回复》（衡深工函【2013】1号），前述白沙洲建投以土地使用权出资合计372亩土地“原为湘江农场改制划拨土地，办证时衡枣高速竣工通车，原四至范围中，北侧部分土地伸入衡枣高速绿化带，南侧部分土地伸入湘江，园区同意在保证总面积不减少的前提下，调整红线图，规整用地范围，调整后的交地要到2014年底。”根据该回复文件，137亩和206亩对应土地“已完成征地，园区正全力以赴开展拆迁工作，年底前可交付使用”。经实地自查并经访谈项目公司工作人员，截至本专项自查意见出具日，前述四宗土地对应的拆迁工作仍尚未完成，仍未达到交地标准。

　　根据《闲置土地处置办法》第八条的规定，“因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的”，属于“政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的情形”，应当按照《闲置土地处置办法》第十二条和第十三条规定处置，即延长动工开发期限、调整土地用途、规划条件、政府安排临时使用、置换土地、协议有偿收回等。经访谈管委会工作人员，确认前述宗地未开发动工的原因系政府未按约定交付净地，非衡阳中航地产自身原因导致，衡阳中航地产亦未因此而受到主管机关的行政处罚、要求缴纳土地闲置费、认定为闲置土地的通知以及因闲置土地被国土资源管理部门予以（立案）调查的情形。

　　2、关于天津九方城市广场项目

　　关于天津格兰云天开发的天津九方城市广场项目，为在建项目，根据该项目土地出让合同及补充合同，出让土地面积为16，105.2平方米，用途为商服、公共设施用地，使用期限40年，出让合同约定应于2008年2月10日前动工，2014年8月10日前竣工。该项目已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。该项目主体包括1栋甲级写字楼、2栋AB公寓以及综合商业及配套商业裙楼，该等建筑物地下三层已经整体完成建设，达到正负零状态，公司已在该项目上投入超过人民币约3.2亿元。该项目已动工开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积超过三分之一，且已投资额占总投资额超过百分之二十五，不存在《闲置土地处置办法》第二条规定的可以认定为闲置土地的情形。

　　该项目目前处于暂时停工状态，管委会要求该项目复工。经自查了解到，天津九方城市广场用途为纯商服及公共设施用地，公司已投入巨额开发资金，目前系暂时停工，在公司筹划复工之际，突发天津812火灾大爆炸事故；天津九方城市广场项目距离大爆炸事故发生地直线距离约8公里，大爆炸事故对当地商业环境影响较大，附近的滨海轻轨站被炸瘫痪，尚未恢复运营；在这种情况下当地人气不旺，作为商业地产的不少酒店写字楼暂时停工。该项目开发进度一定程度上受到该等不可抗力及意外事件的影响，项目公司正在研究复工时间。经公司检索国土资源部、住房和城乡建设部以及天津格兰云天所在地相关地方各级政府土地主管部门网站公示信息，天津九方城市广场项目未收到国土资源管理部门认定其存在闲置土地情形的通知，亦未收到主管部门因土地闲置要求缴纳土地闲置费以及明确要求收回土地的通知及因土地闲置被国土资源管理部门予以调查立案的情况。

　　经自查：报告期内，发行人及其合并报表范围内的子公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；发行人及其合并报表范围内的子公司报告期内，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价被国土资源及房屋管理部门行政处罚的情况，符合国发【2010】10号文、国办发【2013】17号文及《监管政策》等规范性文件的规定。

　　发行人董事、监事和高级管理人员承诺：如发行人及其控股子公司开发的商品房项目在报告期内存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给发行人和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定以及证券监督管理部门的要求承担相应的赔偿责任。

　　第四节 财务会计信息

　　发行人2012年度、2013年度及2014年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则一基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制，且已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字【2013】001948号、大华审字【2014】002573号、大华审字【2015】002385号标准无保留意见的审计报告。2015年1-9月的财务报告未经审计。

　　如无特别，本节涉及2012年度、2013年度和2014年度的财务会计信息均引自发行人经审计的2012-2014年度财务报告，2015年1-9月的财务会计信息引自发行人未经审计的2015年1-9月财务报告。

　　本节仅就公司合并财务报表重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人2012-2014年经审计的财务报告以及2015年1-9月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了发行人近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

　　一、最近三年及一期的财务报表

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司利润表单位：元

　　■

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、合并报表范围的变化

　　（一）2015年1-9月财务报表合并范围变化情况

　　本期公司合并报告范围增加一家下属企业：深圳市中航保安服务有限公司。具体情况如下：

　　■

　　（二）2014年度财务报表合并范围变化情况

　　2014年公司新纳入合并范围的子公司2家，不再纳入合并范围的子公司5家，具体情况如下：

　　■

　　（三）2013年度财务报表合并范围变化情况

　　2013年公司新纳入合并范围的子公司3家，不再纳入合并范围的子公司3家，具体情况如下：

　　■

　　（四）2012年度财务报表合并范围变化情况

　　2012年公司新纳入合并范围的子公司6家，具体情况如下：

　　■

　　三、会计政策调整对财务报表的影响

　　2014年度，公司主要执行的财政部新颁布/修订的企业会计准则有：

　　（一）长期股权投资

　　发行人根据新修订的《长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下：

　　■

　　（二）财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

　　1、2013年末调整后资本公积比2013年末调整前增加6，299，792.86元，系发行人的全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司对合营公司深圳市深越联合投资有限公司的外币报表折算差额按27%的持股比例以权益法核算确认应承担的外币报表折算差额累计调减2013年末资本公积—其他资本公积6，299，792.86元。发行人根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对原其他资本公积6，299，792.86元予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

　　■

　　2、发行人根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

　　■

　　四、最近三年及一期的主要财务指标

　　（一）最近三年及一期的主要财务指标

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　　注：上述财务指标计算公式如下，其中2015年三季度数据未年化：

　　（1）流动比率＝流动资产／流动负债

　　（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　（3）资产负债率＝总负债／总资产

　　（4）每股净资产 =期末净资产/期末流通股股数

　　（5）EBITDA=利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　（6）销售毛利率=（营业总收入-营业成本）／营业总收入

　　（7）销售净利率=净利润／营业总收入

　　（8）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

　　（9）EBITDA利息保障倍数=EBITDA／（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）

　　（10）应收账款周转率＝营业总收入／应收账款平均余额

　　（11）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　（12）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末流通股股数

　　（13）每股净现金流量＝货币资金净增加额／期末流通股股数

　　（二）每股收益和净资产收益率

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告【2010】2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　中航地产成立于1985年，是隶属于中国航空工业集团公司的央企上市公司，实力雄厚，稳健经营，自2006年起已连续十年入围深圳百强企业。公司致力于“打造特色鲜明、值得社会信赖的商业地产投资、发展和运营商”，倾力打造以“中航城”为核心品牌的城市综合体。

　　公司通过对商业模式和人居生活的不断探索，投身于城市化建设进程，将企业的成长发展深深融入到区域经济之中，充分发挥中航地产资源整合优势和品牌号召力，为城市源源不断地输入活力因子和持久动力，奉献生活新方式。公司凭借自身良好的品牌形象和雄厚的专业实力，积极参与中国城市化开发与建设，致力于提升城市区域综合运营能力和商业地产的持续经济贡献能力，进而实现开发区域土地价值的最大化，为提升城市区域价值、推动中国城市化建设而作出贡献。

　　近几年，公司通过建立多元化的营销渠道、强化精细化管理流程使业务保持了健康发展态势。截至目前，公司累计开发的项目突破40个，其中在建项目12个，业务辐射中部、西南、西北、长三角、珠闽三角的重点城市，形成多项目联动开发的全国战略发展业务布局。

　　发行人管理层结合公司最近三年财务报表及最近一期财务报表，对公司的财务状况、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务发展目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。

　　（一）资产分析

　　报告期内各期末，公司资产的总体构成情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内各期末，公司的资产总额分别为1，442，614.37万元、1，771，804.52万元、2，006，838.18万元和2，255，346.13万元，其中，流动资产总额分别为974，508.01万元、1，271，938.96万元、1，445，832.44万元和1，652，305.12万元，非流动资产总额分别为468，106.36万元、499，865.56万元、561，005.74万元和603，041.01万元。公司业务规模不断扩大带动存货、投资性房地产及在建工程等科目有所增长，进而带动资产总额持续增长。

　　公司流动资产主要包括货币资金、其他应收款和存货，非流动资产主要由投资性房地产和长期股权投资构成。公司主营业务为房地产开发，属于资金密集型行业，流动资产占比较高。报告期内各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为67.55%、71.79%、72.05%和73.26%，呈稳中有升态势。

　　报告期内各期末，公司主要资产的构成情况如下：

　　单位：万元

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　　1、货币资金

　　公司货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。房地产行业是资金密集型行业，公司根据在建项目的开发进展、项目预售计划以及借款的借贷偿还安排等制定各期的资金预算，保持合理稳健的财务结构，满足经营、投资以及债务偿付的需要。报告期内各期末，公司的货币资金余额分别为143，604.89万元、139，321.06万元、89，243.77万元和122，799.11万元，占总资产的比例分别为9.95%、7.86%、4.45%和5.44%。

　　最近三年，公司货币资金余额逐期下降，主要是因为随着业务拓展的进行，公司陆续竞得贵阳市G(12)152号地块、G(12)153号地块及G(12)154号地块、赣州市章江新区E9地块等土地的使用权，并陆续开发了贵阳中航城、上海中航天盛广场、龙岩中航紫金云熙等项目，需要大量的资金投入。2015年9月30日，公司货币资金余额较2014年12月31日有所上升，主要是因为当期新增房地产项目较去年相比有所下降，且公司长、短期借款都有所增加。

　　报告期内各期末，公司坚持积极销售、审慎投资的策略，资金状况良好，货币资金具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、其他应收款

　　公司其他应收款主要包括政府代垫款项、押金及保证金、收购子公司前对少数股东形成的借款等。2012-2014年末及2015年9月末，公司其他应收款余额分别为103，608.15万元、78，718.95万元、95，452.00万元和106，968.94万元，占总资产的比例分别为7.18%、4.44%、4.76%和4.74%。

　　报告期内各期末，发行人前五大其他应收账款明细如下：

　　1）2015年9月末前五大其他应收款明细：

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　　2）2014年末前五大其他应收款明细：

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　　3）2013年末前五大其他应收款明细：

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　　4）2012年末前五大其他应收款明细：

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　　注：除衡阳深圳工业园管理委员会（以下简称“衡阳管委会”）与许再新外，其他报告期各期末前五大其他应收款皆不收取利息。

　　1）衡阳深圳工业园管理委员会

　　因发行人控股孙公司衡阳深圳工业园开发建设有限公司根据相关协议接受衡阳管委会委托， 以垫付资金的方式代政府部门开发衡阳深圳工业园的基础设施项目，公司2009年至2014年垫付金龙路等五个项目的本金合计685，354，903.80元；根据衡阳市人民政府“衡政发(2006)4号”文及相关协议的约定， 发行人可按垫付本金的20%收取补偿金额。如发行人未按时收到代垫返还款和补偿款，则可按照实际还款当年央行基准利率收取相关利息。

　　发行人2009年至2014年应收补偿金137，070，980.75元及经营损失补偿103，459，592.92元，2009年至2014年垫付本金及补偿总额共计925，885，477.47 元。2011年，发行人以取得土地方式收回142，032，400.00元，2012年以取得土地方式收回231，607，900.00元， 2013年收回现金24，654，098.00元，2014年收回现金20，000，000.00元，2014年末余额为507，591，079.47元；2015年三季度期末余额为526，596，656.27元；截至本募集书签署日，发行人又收回现金100，000，000.00元。该欠款已由当地政府确认。

　　2）许再新

　　自然人许再新原持有惠东县康宏发展有限公司（以下简称“康宏公司”）100%股权。2011年12月7日，发行人第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司增资收购惠东县康宏发展有限公司51%股权的议案》，同意公司以增资方式收购许再新持有的康宏公司51%的股权。

　　①2012年，公司对许再新应收4，093万元，包括2，250万元借款、1，400万元借款及144.20万元利息、298.80万元借款。

　　其中2，250万元借款系公司收购康宏公司51%股权前，康宏公司借给股东许再新的2，250万元借款。大华会计师事务所有限公司深圳分所于2011年12月2日出具的大华（深）审字【2011】1326号《中航地产股份有限公司拟增资收购之惠东县康宏发展有限公司截止2011年10月31日财务报表的审计报告》中已：截至2011年10月31日，康宏公司的其他应收款中应收许再新2，150万元；在该审计报告出具后、公司董事会审议收购康宏公司51%股权事项前，康宏公司另借给许再新100万元借款，因此共形成2，250万元借款。

　　1，400万元借款及144.20万元利息系发行人收购康宏公司51%股权前，康宏公司名下编号惠东国用（2008）字第号的地块为惠东县润丰贸易有限公司向工商银行惠东支行借款1，500万元提供抵押担保，到期还款日2012年5月8日。该1，500万元借款同时由康宏公司、康宏公司股东许再新与自然人杨远亮、傅洁华三方提供担保。此项担保形成康宏公司的或有负债1，500万元。公司与许再新在增资收购康宏公司51%股权的相关协议中明确：若许再新未能如约履行前述抵押解除手续，公司愿意协助解决，同时许再新以13%的年利率向公司承担还款利息；此外双方约定若许再新于后期与公司就其它项目达成合作并获得现金收入，应优先偿还该项借款及应付利息；如未能履行如上约定，许再新同意在康宏公司进行利润分配时以其获得的税后利润优先偿还该项借款及利息。后惠东县润丰贸易有限公司向银行偿还100万元借款，2012年3月15日，公司借给许再新1，400万元代为归还剩余借款。截至2012年12月31日，1，400万元借款共计息144.2万元。

　　298.8万元借款系公司收购康宏公司51%股权后，为了加快中航元.屿海项目推进工作，对于项目中遗留的少数拆迁事项需要借助另一方股东许再新的力量予以解决，因此康宏公司借给许再新298.8万元用于处理前述拆迁工作，形成此款项。

　　②除1，400万元借款收取利息外，公司对许再新的其他借款皆不收取利息。2014年，许再新已偿还1，400万元借款及其利息，该笔借款已结清。剩余借款逐年向许再新分配项目利润时相应扣除，同时与许再新沟通根据其资金状况偿还，直至还款结清为止。

　　3）北京市格兰云天大酒店有限责任公司

　　该公司原为发行人子公司。2012年以前，因经营需要向发行人累计借款35，862，822.16元。而后，该公司因经营不善实际已无任何经营活动，已关停并进行转处理。发行人已根据企业会计准则将其调整出年报合并范围，因而形成该笔其他应收款。发行人已将该笔其应收款全额计提减值准备，账面净值为0元。

　　3、存货

　　作为房地产开发企业，存货是公司资产的重要组成部分，亦是公司持续快速发展的基础。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、开发成本、开发产品、低值易耗品和施工企业存货等构成。报告期内各期末，公司存货余额分别为647，590.90万元、899，039.58万元、1，106，126.76万元和1，287，530.70万元，占总资产的比例分别为44.89%、50.74%、55.12%和57.09%。

　　报告期内，公司存货的波动主要受在开发项目持续投入和项目完工结算两个因素叠加影响，在开发项目的持续投入导致存货余额增加，项目结算时存货结转成本导致存货余额减少。2013年末，公司存货账面价值较2012年末增加251，448.68万元，增幅为38.83%，主要是由于新疆翡翠城、昆山中航酒店、贵阳中航的项目使开发成本增加；2014年末，公司存货账面价值较2013年末增加207，087.18万元，增幅为23.03%，主要是由于公司新开发了赣州中航·云府项目和龙岩中航紫金云熙项目，使开发成本较上期末增加220，921.36万元；2015年9月末，公司存货账面价值较2014年末增加181，403.94万元，增幅为16.40%，主要是由于九江中航城、岳阳中航翡翠湾、昆山九方城A6地块等项目持续增加投入使开发成本上升。

　　报告期内各期末，公司存货账面价值明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　截至2015年9月30日，公司开发成本明细如下：

　　■

　　截至2015年9月30日，公司开发产品明细如下：

　　单位：元

　　■

　　报告期内，公司的存货几乎全部为在开发和在售的房地产项目，计入“存货-开发成本”和“存货-开发产品”科目核算。报告期内，这些存货按地区分布情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、投资性房地产

　　公司投资性房地产主要为自持商业物业，包括购物中心、写字楼、商铺、酒店等。公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

　　公司投资性房地产所在地均存在活跃的房地产交易市场，且能从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，进而能对投资性房地产的公允价值进行合理估计，因此公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。

　　公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以单项投资性房地产为基础估计其期末公允价值。对于单项投资性房地产的期末公允价值发生大幅变动时，以资产负债表日单项投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，单项投资性房地产的期末公允价值与期初公允价值之间的差额计入当期损益，同时考虑递延所得税资产或递延所得税负债的影响。

　　报告期内各期末，公司投资性房地产价值分别为401，056.37万元、403，790.72万元、520，866.11万元和538，470.56万元，占公司总资产的比例分别为27.80%、22.79%、25.95%和23.88%。2013年末，公司投资性房地产为403，790.72万元，与2012年末相比变动不大；2014年年末公司投资性房地产为520，866.11万元，较2013年年末增加117，075.39万元，增幅28.99%，主要系公司及其下属企业的持有型物业本期转入投资性房地产并采用公允价值计量所致；2015年9月末，公司投资性房地产为538，470.56万元，较2014年末变动不大，主要原因为当期末公司投资性房地产公允价值与其在转换日的公允价值相比，变动幅度小于5%，不需对公允价值进行调整。

　　截至本募集书签署日，发行人未办妥产证的投资性房地产详情如下：

　　单位：万元

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　　5、长期股权投资

　　报告期内各期末，公司的长期股权投资分别为23，870.34万元、39，974.85万元、9，846.95万元和9，381.12万元，占公司总资产的比例分别为1.65%、2.26%、0.49%和0.42%。2013年末，公司长期股权投资较2012年末增长67.47%，主要是因为公司本期增加对中航里城有限公司投资300，000，000元，对参股公司南京中航工业科技城发展有限公司增资87，400，000.00元；2014年末，公司长期股权投资较2013年末减少75.37%，主要是因为本期公司转让中航里城、江西中航国际洪都投资、南京中航工业科技城等公司的股权投资；2015年9月末，公司长期股权投资与2014年末相比减少4.73%，主要是因为2015年1月，发行人将持有的中和中（北京）光电科技有限公司20%股权转让给关联方中航国际新能源发展有限公司，2015年4月29日，发行人将持有的衡阳中航电镀中心有限公司55%股权转让给深圳航空标准件有限公司。

　　（二）负债分析

　　报告期内各期末，公司资产的总体构成情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内各期末，公司的负债总额分别为1，039，058.39万元、1，360，528.42万元、1，591，361.71 万元和1，852，121.64万元，其中，流动负债总额分别为732，593.18万元、817，412.10万元、994，838.40万元和1，011，622.09万元，占负债总额的比重分别为70.51%、60.08%、62.51%和54.62%，非流动负债总额分别为306，465.21万元、543，116.32万元、596，523.31万元和840，499.55万元，占负债总额的比重分别为29.49%、39.92%、37.49%和45.38%。报告期内，公司的总负债规模呈逐步上升趋势，与资产总额变动趋势一致，主要是由于近年来公司随着主营业务规模不断扩大，在控制资产负债率和资金平衡的前提下筹措资金，加快房地产、物业管理等业务的发展。

　　公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债等构成，非流动负债主要由长期借款等构成。公司负债以流动负债为主，报告期内各期末，流动负债占负债总额的比例分别为70.51%、60.08%、62.51%和54.62%，呈下降趋势，主要原因是公司为满足业务发展需要和优化调整财务结构，增加了长期借款金额。

　　报告期内各期末，公司主要负债的构成情况如下：

　　单位：万元

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　　1、短期借款

　　报告期内各期末，公司短期借款余额分别为153，000.00万元、109，400.00万元、250，134.00万元和289，944.00万元，占负债总额的比例分别为14.72%、8.04%、15.72%和15.65%。报告期内各期末，公司短期借款规模呈波动上升趋势，主要原因系随着业务稳步发展及项目开发规模持续扩大，资本支出以及其他营运资金的需求不断增加，公司适当增加短期借款以满足公司业务发展需要所致。

　　报告期内各期末，公司短期借款结构如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　以上抵押借款主要由公司存货和投资性房地产作为抵押。2、应付账款

　　公司应付账款主要为应付工程款。报告期内各期末，公司应付账款余额分别为113，426.62万元、122，822.41万元、113，798.15万元和121，510.85万元，占负债总额比例分别为10.92%、9.03%、7.15%和6.56%。报告期内各期末，公司应付账款余额整体保持相对稳定，略呈波动态势，占负债总额比例逐渐下降。公司的应付账款主要是房地产项目未付工程款及项目工程尾款等，报告期内公司新开发项目数量与之前相比有所下降，新增应付账款随之下降，受公司支付工程款和尾款及工程结转等因素的综合影响，应付账款余额于报告期内各期末逐期波动。

　　截至2015年9月30日，公司账龄超过一年的重要应付账款如下：

　　单位：万元

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　　3、预收款项

　　公司预收款项主要包括预收购房款、出售洗衣券预收款和物业、酒店服务预收款等。报告期内各期末，公司预收款项余额为173，360.62万元、178，712.26万元、160，653.48万元和257，819.65万元，占负债总额的比例分别为16.68%、13.14%、10.10%和13.92%。2013年末，公司预收款项较2012年末增加5，351.64万元，主要是由于建筑施工企业预收工程款增加5，941.81万元；2014年末，公司预收款项较2013年末减少18，058.78万元，主要系公司所属的深圳市中航建设监理有限公司、深圳中航幕墙工程有限公司、中航建筑工程有限公司等建筑施工类企业于本期转让；2015年9月末，公司预收款项较2014年年末增加97，166.17万元，主要系本期公司九江中航城、昆山九方城A6和贵阳中航项目等项目预售楼款有所增加所致。

　　报告期内各期末，公司预收款项具体构成情况如下：

　　单位：万元

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　　4、其他应付款

　　公司其他应付款主要为往来款、押金及保证金、购房意向金和代收款项等。报告期内各期末，公司其他应付款余额分别为215，318.22万元、240，150.35万元、205，990.14万元和166，723.85万元，占负债总额的比例分别为20.72%、17.65%、12.94%和9.00%。2013年末，公司其他应付款较2012年末增加24，832.13万元，增幅11.53%；2014年末，其他应付款较2013年末减少34，160.21万元，降幅14.22%。其他应付款中，往来款主要系公司股东借款，公司于2014年与中航技深圳分别签订2014深航合同第【016-3】号、2014深航合同第【104】号、2014深航合同第【132】号和2014深航合同第【108】号等，借款余额为137，002.26万元。

　　最近两年及一期，公司其他应付款分类情况如下：

　　单位：万元

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　　截至2015年9月30日，公司账龄超过一年的重要其他应付款情况如下：

　　单位：万元

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　　5、一年内到期的非流动负债

　　公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款。报告期内各期末，公司一年内到期的非流动负债的余额分别为31，000.00万元、87，070.00万元、185，276.65万元和127，084.08万元，占负债总额的比例分别为2.98%、6.40%、11.64%和6.86%。

　　2013年末，公司一年内到期的非流动负债较期初增加232，950.56万元，增长89.82%，主要原因系公司为满足当期新开发新疆翡翠城、昆山中航酒店、贵阳中航等项目需要的大量资金投入，利用多种融资方式加大借款总额； 2014年末，公司一年内到期的非流动负债较期初增加42，777.62万元，增长8.69%，主要原因系公司新开发了赣州中航·云府项目和龙岩中航紫金云熙项目，抵押借款相应增加，以满足项目开发投入的资金需求；2015年9月末，公司一年内到期的非流动负债较期初减少58，192.57万元，主要是由于公司偿还了质押借款和部分抵押、保证借款。

　　公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款，报告期内各期末，其结构如下表所示：

　　单位：万元

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　　6、长期借款

　　报告期内各期末，公司长期借款余额分别为259，362.15万元、492，312.71万元、535，090.33万元和777，169.95万元，占负债总额的比例分别为24.96%、36.19%、33.62%和41.96%，整体呈上升趋势，主要原因为公司合理利用财务杠杆和多元化融资渠道，优化融资结构，适当提升长期债务的比例，不断优化并匹配长期债务的融资周期与房地产开发项目的建设周期，减轻短期偿债压力。

　　报告期内各期末，公司长期借款结构明细如下所示：

　　单位：万元

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　　(下转B8版)

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